证券代码：002364             证券简称：中恒电气         公告编号：2013-52



                     杭州中恒电气股份有限公司
               关于签订《不动产转让协议》的公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


    根据市场需求及公司发展规划，公司未来生产经营规模将不断扩大，经公司
第五届董事会第四次会议审议通过，同意公司与杭州万汇高尔夫设备制造有限公
司（以下简称“万汇高尔夫”）签订不动产转让协议，使用自有资金合计人民币
57,433,327.47元（伍仟柒佰肆拾叁万叁仟叁佰贰拾柒圆肆角柒分）向万汇高尔
夫购买其相应不动产，此次购买土地使用权可为公司生产经营配套服务提供资源
保障，提高公司综合竞争力，符合公司做大做强的发展战略。现将协议的主要内
容公告如下：
    一、协议双方
    甲方：杭州万汇高尔夫设备制造有限公司
    法定代表人：朱国军
    住所：浙江省富阳市高尔夫路38号第1-4幢
    乙方：杭州中恒电气股份有限公司
    法定代表人：朱国锭
    住所：杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号
    甲乙双方法定代表人之间不存在亲属关系，本次交易不构成关联交易，不
构成重大资产重组。
    二、转让标的
    双方同意按本协议的约定，由甲方将其持有的下列不动产等资产（以下合称
“转让标的”）转让与乙方：
    1、甲方同意将原“富国用（2007）第9020号”《国有土地使用权证》项下
宗地、原“富国用（2007）第9035号”《国有土地使用权证》项下宗地合并后调
整分割为两宗，并将分割后本协议附件1平面图所列示的该宗土地使用权（以下
称“分割后目标土地”，暂估面积41,773.33平方米）转让与乙方，其中包括原
“富国用（2007）第9035号”《国有土地使用权证》项下宗地之土地使用权24,463
平米，以及，原“富国用（2007）第9020号”《国有土地使用权证》项下宗地中
的部分面积17,310.33平米。此外，还包括分割后目标土地所涉及的带征土地面
积1,213.34平米。
    2、坐落于上述分割后目标土地的房产，包括“富房权证初字143481号”、
“富房权证初字143482号”《房屋所有权证》项下房产；
    3、坐落于上述分割后目标土地的其他建筑物、构筑物、附着物、地上的及
地下管线与设施。
    三、转让价款
    1、双方同意，转让标的之转让总价款合计为人民币57,433,327.47元（伍仟
柒佰肆拾叁萬叁仟叁佰贰拾柒圆肆角柒分），其价格的组成详见本协议附件2；
其中，亦包括分割后目标土地及带征土地合计之价款系按本附件1所示平面图面
积暂估为人民币31,595,200.00元（叁仟壹佰伍拾玖萬伍仟贰佰圆）。
    2、自本协议生效之日起 3个工作日内，乙方向甲方支付预付款人民币
30,000,000元（叁仟万圆）。
    3、自转让标的全部转让完成之日（以下称“转让完成日”）起的3个工作日
内，乙方向甲方全额一次支付全部剩余价款。
    4、前项及本协议其他条款所述的“转让完成日”，对于土地使用权、房产
而言是指在相应的权属登记机关已完成权属变更登记至乙方名下之日；对于其他
依法无须进行权属登记之转让标的，则是指甲方、乙方完成交付交割并书面确认
之日。
    5、甲方承诺，转让标的转让完成日，应不晚于乙方支付预付款之日起六十
个工作日内，且不应晚于先决条件全部（不包括乙方放弃的先决条件）满足之日
起十五个工作日内。除因甲方懈怠或拒绝履行而导致的延误外，上述约定的期限
被延误的将不视为甲方违约；但是，乙方仅同意顺延合计至多不超过三十个工作
日，若逾期的，乙方有权书面通知拒绝受让本协议转让标的和/或解除本合同。
    四、先决条件
    （一）以下全部先决条件得以满足，是乙方受让本协议所述全部转让标的前
提：
    1. 依法解除转让标的所涉抵押。截至本协议签订之日，转让标的中的土地
使用权、房产已由甲方设置抵押担保；甲方承诺，乙方支付的预付款应立即全部
的用于向上述银行清偿、代偿相应金额的部分贷款本金与利息，并在乙方支付预
付款之日起十个工作日内解除涉及转让标的的全部抵押、消灭他项权利及撤销在
权属登记机关的抵押登记。
    2. 鉴于分割后目标土地及带征土地之边界和面积尚待有权国土资源管理机
关的审核批准，因而，届时根据经审核批准之分割后目标土地的情况及其影响，
须符合：分割后目标土地、带征土地边界与本协议附件1的分割红线无形态差异，
分割后目标土地面积、带征土地面积各与本协议约定面积的正负差异不超过5%，
并且也未影响其他转让标的。
    3. 转让标的中的土地使用权（即分割后目标土地）之建设规划指标的调整，
已得到有权建设规划、国土资源管理机关的审核批准，符合容积率不低于1.8不
高于2.0的规划指标，且无需乙方承担支付本协议所约定价款外的任何其他款项
的（包括但不限于补缴出让金及其他有关配套费用等）。
    （二）前款所述全部先决条件在乙方支付预付款之日起四十五个工作日内或
乙方依照本协议予以认可的顺延期限届满之日（若有）仍未得以满足的，则乙方
无义务受让全部转让标的或其中任何组成部分；在此情形下，乙方有权书面通知
甲方拒绝受让本协议转让标的和/或解除本合同，对此，乙方无须向甲方支付任
何赔偿或补偿。甲方在乙方发出该书面通知之日起五日内应立即返还乙方已支付
的本协议项下一切款项，同时，向乙方支付按实际占款期间（即收到款项日至实
际返还日期间）同期银行贷款利率（中国人民银行公布的一年期贷款基准利率）
计算的利息，以及，与该利息等额的违约金；若甲方迟延给付该等款项的，须进
一步承担迟延给付金额千分之一每一迟延日的逾期违约金。
    （三）乙方有权另行以书面方式向甲方声明放弃上述全部或部分先决条件，
或者，宽限甲方达成先决条件的最晚期限。乙方的该等书面文件构成对本协议的
补充。
    五、双方承诺与保证
    1、甲方的承诺与保证
    （1）甲方承诺并确认，本协议所述转让标的系其合法所有，转让标的中凡
依法必须取得权属登记证书的均已拥有合法有效的权属证书，且不存在违章建筑
或临时建筑。届转让实施时，本协议第三条所载明的抵押情形将予解除，转让标
的的转让不会存在抵押、出租、出借、出资及其他受限于第三方权利的情形，也
不会存在闲置或未按规定、出让合同约定进行开发和建设的情形；届转让实施时，
甲方及转让标的均满足《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城镇
国有土地使用权出让和转让暂行条例》及国家法律法规和浙江省地方法规、国土
资源部及浙江省地方政府行政规章关于允许转让的相关规定。
    （2）甲方承诺并确认，原初始受让“富国用（2007）第9020号”《国有土
地使用权证》、富国用（2007）第9035号”《国有土地使用权证》项下土地使用
权及实施建设活动的相关费用款项（例如出让金、政府规费等）均已足额缴纳，
并承担本协议所述土地使用权合并再分割事宜所需的一切费用款项。
    （3）甲方保证，届转让实施时，上述转让标的物理状况正常、良好，不会
存在任何安全隐患、结构缺陷等质量瑕疵，有关房屋均经竣工验收合格并具备房
屋设计的使用功能。
    （4）甲方承诺并确认，届转让实施时，转让标的不存在有关产权、质量缺
陷、保修保养、能耗计量等方面的任何违约或侵权的诉讼、仲裁或其他纠纷，也
不存在与转让标的有关的任何司法行政调查、行政处罚或司法行政强制措施。
    （5）甲方承诺按本协议的约定办结土地分割、规划建设指标调整等事宜，
满足先决条件，并至转让完成日前严格遵守、维持上述承诺与保证。对于转让标
的在转让完成日前存在的且未向乙方披露的物理和质量瑕疵，在转让完成日后，
甲方仍应承担修复、赔偿的责任。
    （6）甲方承诺其具有完整的民事行为能力，且有能力订立和履行本协议；
订立和履行本协议已取得其内部有权决策机构的批准。
    2、乙方的承诺与保证
    （1）乙方承诺依照本协议的约定及时支付预付款等本协议所约定的价款。
    （2）乙方承诺其具有完整的民事行为能力，且有能力订立和履行本协议；
订立和履行本协议已取得其内部有权决策机构的批准。
    （3）乙方确认已了解了本协议生效时转让标的的表面状况，并基于甲方在
本协议中的确认、承诺与保证，愿意依照本协议的约定来履行受让转让标的义务。
    （4）乙方承诺在未付清本协议约定的全部转让价款前，不得将受让取得的
转让标的所涉之不动产用于出租（租赁与乙方分支机构的除外）、出售、出资、
赠与或设定抵押担保。


    特此公告。




                                              杭州中恒电气股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2013年9月30日