证券代码：002364            证券简称：中恒电气           公告编号：2014-25



                   杭州中恒电气股份有限公司
               第五届董事会第十一次会议决议公告
 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对
 公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

    特别提示：
    本公司股票将于2014年5月14日（星期三）上午开市起复牌。


    杭州中恒电气股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2014年5月8
日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2014年5月13日在杭州市滨江东信大道
69号公司会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事8人，全部
出席本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议
以书面表决的方式，审议通过了以下议案：
    一、   会议以5票同意，0票反对，0票期权，审议通过了《关于审议<杭州
中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
因董事赵大春先生、周庆捷先生和陈志云先生为激励对象，已回避表决，其余5
名董事参与表决。
    《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/，下同），其摘要详见2014年5月14日的
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网上的《独立
董事关于第五届董事会第十一次会议相关审议事项的独立意见》。
    二、   会议以5票同意，0票反对，0票期权，审议通过了《关于审议公司<2014
年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；因董事赵大春先生、周庆捷先
生和陈志云先生为激励对象，已回避表决，其余5名董事参与表决。
    公司《2014年限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网站。
    三、   会议以5票同意，0票反对，0票期权，审议通过了《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；因董事赵大春先生、周
庆捷先生和陈志云先生为激励对象，已回避表决，其余5名董事参与表决。
    为具体实施公司股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向
董事会授权，授权事项包括：
       1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
       （1） 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单
及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
       （2） 在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票，并办理授予股
票和解锁股票所必需的全部事宜；
       （3） 因公司股票除权、除息或股权激励计划列明的其他原因需要调整标
的股票数量和授予价格（回购价格）时，按照股权激励计划规定的原则和方式进
行调整；
       （4） 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的
考核、管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到
股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
       （5） 在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
       （6） 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相
关协议；
       （7） 为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
       （8） 在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做
出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注
册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续；
       （9） 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
       2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为、事情及事宜。
       3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案
之日起至限制性股票解锁期届满之日止。
       上述议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通
过。
       四、   会议以8票同意，0票反对，0票期权，审议通过了《关于聘请孙丹女
士为公司副总经理的议案》；
    经公司总经理提名，董事会同意聘请孙丹女士担任公司副总经理（孙丹女士
简历附后），任期自本次会议决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。


    特此公告。

                                                杭州中恒电气股份有限公司
                                                               董事会
                                                      2014 年 5 月 14 日




附件：孙丹女士简历

    孙丹女士，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任
中恒电讯通讯事业部经理、中恒电气通讯事业部销售总监、工会主席等职务。2007
年 5 月至 2010 年 5 月期间担任公司第三届监事会监事，2014 年 5 月 13 日起担
任公司副总经理。公司首发上市时持有首发前个人限售股 460,000 股，截至公告
之日已全部减持；公司 2011 年股权激励计划实施过程中，其获授 40,000 股限制
性股票；2014 年 4 月 22 日至 2014 年 5 月 13 日，共减持公司股份 24,000 股，
截至目前，共持有公司股份 32,000 股，股份性质为股权激励限售股。其与公司
控股股东及公司实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会与其他行政部门
的处罚和深圳证券交易所的惩戒。