中恒电气：公司章程修订对照表2015-04-17
杭州中恒电气股份有限公司
公司章程修订对照表
修订前 修订后
第二十七条 公司股票被终止上市 第二十七条 公司股票被终止上市后（主
后，即进入代办股份转让系统继续交 动退市除外），即进入全国中小企业股份
易。 转让系统继续进行转让。
第三十四条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 第三十四条 公司股东享有下列权利：
利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利
(一) 依照其所持有的股份份额获得 和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者
(二) 依法请求、召集、主持、参加 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 应的表决权；
会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议
(三) 对公司的经营进行监督，提出 或者质询；
建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规
(四) 依照法律、行政法规及本章程 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
(五) 查阅本章程、股东名册、公司 议、监事会会议决议、财务会计报告；
债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有
财务会计报告； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(六) 公司终止或者清算时，按其所 (七) 对股东大会作出的公司合并、分立
持有的股份份额参加公司剩余财产 决议持异议的股东，要求公司收购其股
的分配； 份；
(七) 对股东大会作出的公司合并、 （八）单独或合计持有公司 1%以上股份
分立决议持异议的股东，要求公司 的股东对于不具备独立董事资格或 能
收购其股份； 力、未能独立履行职责或者未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事, 可以
(八) 法律、行政法规、部门规章或 向公司董事会提出对独立董事的质询或
本章程规定的其他权利。 者罢免提议。被质疑的独立董事应 当及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应当在收到相关质疑或罢免提议 后及时
召开专项会议进行讨论,并将讨论结果进
行披露。
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第四十三条 公司下列对外担保，须 第四十三条 公司下列对外担保，须经股
经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
外担保总额，达到或超过最近一期 总额，达到或超过最近一期经审计净资产
经审计净资产 50%以后提供的任何 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产 30%以后提供的
或超过最近一期经审计总资产 30% 任何担保；
以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担 象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过公司最近一 计净资产 10%的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）连续十二个月内担保金额超 最近一期经审计净资产的 50％且绝对金
过公司最近一期经审计净资产的 额超过 5000 万元人民币；
50％且绝对金额超过 5000 万元人民 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
币； 最近一期经审计总资产的 30%;
（六）对股东、实际控制人及其关 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
联方提供的担保； 供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章 （八）深圳证券交易所或《公司章程》规
程》规定的其他担保情形。 定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(六)项担保事项时,
应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时,该股东或受该
实际控制人支配的股东,不得参与该项表
决,该项表决须经出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的地点
地点为: 公司住所地或通知中确定 为: 公司住所地或通知中确定的地点。
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形 开。公司还将提供网络或其他方式为股东
式召开。公司还将提供网络或其他方 参加股东大会提供便利。
式为股东参加股东大会提供便利。
公司股东大会采用网络或其他方式的,应
股东通过上述方式参加股东大会的， 当在股东大会通知中明确载明网络或其
视为出席。 他方式的表决时间以及表决程序。股东大
会应当安排在深交所交易日召开,且现场
通过网络或其他方式参加股东大会 会议结束时间不得早于网络投票结束时
的股东身份由合法有效的网络投票 间。
系统或证券交易所交易系统进行确
认。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
通过网络或其他方式参加股东大会的股
东身份由合法有效的网络投票系统或证
券交易所交易系统进行确认。
第七十九条 股东（包括股东代 第七十九条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
数额行使表决权，每一股份享有一票 使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益
公司持有的本公司股份没有表 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权，且该部分股份不计入出席股东 独计票。单独计票结果应当及时公开披
大会有表决权的股份总数。 露。
董事会、独立董事和符合相关规 前款所称影响中小投资者利益的重
定条件的股东可以征集股东投票权。 大事项是指根据证监会、证券交易所规定
的应当由独立董事发表独立意见的事项，
中小投资者是指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股 第八十一条 公司应在保证股东大
东大会合法、有效的前提下，通过各 会合法、有效的前提下，通过各种方式和
种方式和途径，包括提供网络形式的 途径，优先提供网络形式的投票平台等现
投票平台等现代信息技术手段，为股 代信息技术手段，为股东参加股东大会提
东参加股东大会提供便利。 供便利。
第一百二十七条 董事会会议应有 第一百二十七条 董事会会议应有过半数
过半数的董事出席方可举行。董事会 的董事出席方可举行。董事会作出决议，
作出决议，必须经全体董事的过半数 除本章程另有规定外，必须经全体董事的
通过。 过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决定对外担保时,须经全体董事三
分之二以上表决同意并经全体独立董事
三分之二以上同意方可通过;
董事会决定对外提供财务资助时,须全体
董事的过半数且经出席董事会的三分之
二以上的董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十四条 本 章 程 第 一 百 第一百四十四条 本章程第一百零四
零四条关于不得担任董事的情形、 条关于不得担任董事的情形、同时适用于
同时适用于监事。 监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百六十四条 公司利润分配政
第一百六十四条 公司利润分配政
策：
策为：
（一）利润分配的原则
（一）公司的利润分配重视对 1、公司的利润分配应重视股东的合
投资者的合理投资回报，利润分配政 理投资回报，利润分配政策应保持连续性
策应当保持连续性和稳定性； 和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可
（二）公司可以采取现金或股
分配利润的范围，不得损害公司持续经营
票方式分配股利，也可以进行中期分
能力。公司董事会、监事会和股东大会对
红，中期分红需经审计（仅以现金分
利润分配政策的决策和论证过程中应当
红方式的除外）。；
充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（三）在盈利和现金流满足持 （二）利润分配的形式
续经营和长远发展的前提下，公司最 公司可以采取现金、股票、现金与股
近三年以现金方式累计分配的利润 票相结合或法律法规允许的其他方式分
不少于最近三年实现的年均可分配 配股利。公司优先采用现金分红的方式。
利润的百分之三十，现金红利分配的 在具备现金分红的条件下，公司应当采用
具体比例由董事会根据公司经营状 现金分红进行利润分配。采用股票股利进
况和中国证监会的有关规定拟定，交 行利润分配的，应当具有公司成长性、每
由股东大会审议决定； 股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
（四）公司董事会未制作现金
1、公司该年度实现的可分配利润（即
利润分配预案的，应当在定期报告中
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
披露未分红的原因及未用于分红的
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金
资金留存公司的用途，独立董事应当
分红不会影响公司后续持续经营。
对此发表独立意见； 2、审计机构对公司的该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）存在股东违规占用公司
3、公司未来 12 个月内无重大投资计
资金情况的，公司应当扣减该股东本
划或重大现金支出等事项发生（募集资金
应分配的现金红利，以偿还其占用的
项目除外）。重大投资计划或重大现金支
资金。
出事项指未来 12 个月内公司拟对外投
资、收购资产、工程建设或购买设备、土
地等累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 20%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金
分红的条件的前提下，公司原则上每年进
行一次现金分红，每年以现金方式分配的
利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状
况及资金需求状况可以提议公司进行中
期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，必要时公
司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通
过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程
序和要求：公司董事会结合公司具体经营
数据、盈利规模、现金流量状况、发展规
划及下阶段资金需求，并结合股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见，在符合
公司章程既定的利润分配政策的前提下，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配预
案，提交股东大会审议，经股东大会审议
通过后实施。利润分配预案经董事会过半
数以上董事表决通过，方可提交股东大会
审议。
独立董事应当就利润分配预案的合
理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履
行的程序和要求：股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等方式），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决
策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提
出有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审
议通过后提交股东大会批准，公司可以安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票
系统等网络投票方式为社会公众股东参
加股东大会提供便利。股东大会审议调整
利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外
投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产
经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公
司发展规划目标，最终实现股东利益最大
化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分
配方案、公积金转增股本方案，独立董事
应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期
实施的利润分配方案、公积金转增股本方
案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董
事会未制订现金利润分配预案或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润
分配的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划，独立董
事应当对此发表独立意见，公司应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与股
东大会表决。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2015 年 4 月 16 日
