证券代码：002364                   证券简称：中恒电气           公告编号：2015-36




                        杭州中恒电气股份有限公司
   关于增资苏州普瑞智能综合服务有限公司获取 60%股权
                                    的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
  并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。




    一、交易概述

    1、交易基本情况

    杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月29日与毛建良、林丽关于

苏州市普华电气科技有限责任公司（以下简称“普华电气”）及苏州普瑞智能综合服务有限公

司（以下简称“苏州普瑞”）签署了《收购框架协议》。

    2015年4月，公司与苏州普瑞签订了《增资协议》，增资按照苏州普瑞最近一期经评估的

净资产值确定，增资价格为每一元注册资本作价人民币9元，公司共计出资9,000万元人民币

认购苏州普瑞新增的1,000万元注册资本，超过认缴注册资本部分的8,000万元计入苏州普瑞

资本公积。本次交易完成后，公司将获取苏州普瑞60%的股权。

    2、董事会审议情况

    2015年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于增资苏州普瑞智能

综合服务有限公司获取60%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章

程》、《对外投资管理办法》的规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交股

东大会批准。

    3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

    毛建良（身份证号:320524196404203630）、林丽（身份证号：330402196607070020）

    毛建良为苏州普瑞的控股股东，林丽为普华电气的控股股东，毛建良与林丽系配偶关系，
双方与公司不存在关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    （一）苏州普瑞

    1、公司名称：苏州普瑞智能综合服务有限公司

    2、法定代表人：毛建良

    3、注册地址：苏州市吴中区长桥镇友新路178-2号

    4、注册资本：666.67万元

    5、经营范围：受托管理用户变电站的运行管理及维护；用电设备智能化管理服务；工业

设备维护管理；用电综合管理咨询服务；智能化软件系统开发和应用；合同能源管理服务；

承接建筑智能化工程、消防工程、机电设备安装工程的设计与施工；销售：电子产品、仪器

仪表、电线电缆、机电设备、电脑、计算机软件及辅助设备；电力设施承修类五级、承试类

五级（限变电、电缆）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）中恒电气与苏州普瑞签署增资协议概述

    1、协议主体与签订时间

    甲方：杭州中恒电气股份有限公司

    乙方：苏州普瑞智能综合服务有限公司

    签订时间：2015年4月

    2、增资内容甲方对乙方增加注册资本人民币 1,000 万元，注册资本由人民币 666.67 万

元增加到人民币 1,666.67 万元，由甲方全额认缴。本次增资变更手续完成后，甲方持有乙

方60%的股权。本次增资参考乙方最近一期经评估的净资产值确定，经各方一致同意并确认，

增资价格为每一元注册资本作价人民币9元，甲方共计出资9,000万元人民币认购乙方新增的

1,000万元注册资本，超过认缴注册资本部分的8,000万元计入乙方资本公积。

    甲方增资按下列方式缴足：

    （1）在交割条件全部满足或被甲方书面豁免后的第5个工作日，甲方实缴出资3500万元；

    （2）2015年10月30日前，甲方实缴出资2000万元；

    （3）2015年12月31日前，甲方实缴出资2000万元；

    （4）以后每期出资500万元，自2016年起分三期，甲方分别在每年度的6月30日前缴足。

    鉴于乙方已于2015年2月与普华电气签署《资产收购协议》约定：苏州普瑞以3,000万元

人民币收购普华电气与电能服务相关的商标、专利、软件著作权等无形资产，故甲方本次增

资额中包括了乙方用于对普华电气相关资产的收购对价3,000万元，剩余增资款用于支持苏州
普瑞的主业发展。

    （三）苏州普瑞2015年1-2月份的审计情况

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州普瑞进行了审计。根据《审计报告》，主要

财务数据如下：

    苏州普瑞2015年1-2月份止，其资产为36,306,076.72元，负债为36,100,642.40元，净资

产为205,434.32元，2015年1-2月份营业收入为908,527.56元，净利润为-749,406.44元。

    （四）资产评估报告

    根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2015]第374号《资产评估报

告》：

    中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采

用收益法，按照必要的评估程序，对杭州中恒电气股份有限公司拟对苏州普瑞智能综合服务

有限公司增资之经济行为所涉及的苏州普瑞智能综合服务有限公司股东全部权益在评估基准

日2015年2月28日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

    评估对象是苏州普瑞智能综合服务有限公司的股东全部权益。评估范围为苏州普瑞智能

综合服务有限公司在基准日2015年2月28日的全部资产及相关负债，账面资产总额3,630.61万

元、负债3,610.06万元、净资产20.54万元。具体包括流动资产323.75万元；非流动资产

3,306.86万元；流动负债3,610.06万元。评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为

6,105.82万元，评估增值6,085.28万元，增值率为29621.53%。

    本次评估收益法评估结果增值较大，主要原因是企业的账面值只体现了现有的净资产数

额，收益法评估结果能体现在几方面的经营优势价值，经营优势的价值的存在是评估值增值

较大的原因，经营优势如下：

    （1）经过多年的努力，企业根据专利技术的特性，已经建立较好的经营模式，并锻炼培

养了一支年富力强、有知识、有经验的优秀管理团队，管理团队历经市场的磨练，已经成长

成熟。

    （2）政策支持，2014年国家发改委指定苏州市为全国首家智慧用电试点城市，通过智慧

用电的精细化管理，使企事业单位在不影响主要生产经营的状态下主动调峰，降低峰值负荷

减缓国家电网的负荷压力。

    现公司通过不断的沟通努力，发扬了公司自有的技术优势，使智能电力系统管理平台被

苏州市经信委、苏州供电公司认定为智慧用电苏州试点唯一指定服务商，形成了可靠的业务

渠道。
   （3）良好的品牌形象：公司依靠一流的优质服务，在市场上树立了良好的形象。

    四、备查文件

   1、公司第五届董事会第二十次会议决议

   2、瑞华会计师事务所出具的《苏州普瑞智能综合服务有限公司审计报告》

   3、中联资产评估集团有限公司出具的杭州中恒电气股份有限公司拟对苏州普瑞智能综合

服务有限公司增资项目的《资产评估报告》



   特此公告。




                                                       杭州中恒电气股份有限公司

                                                                  董事会

                                                            2015 年 4 月 29 日