杭州中恒电气股份有限公司

              独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
第五届董事会第二十次会议审议的限制性股票激励计划解锁期的相关议案进行
了认真审阅，并听取管理层的说明，基于独立、公正的立场，就公司本次会议的
相关事项发表独立意见如下：
    一、   关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二
个解锁期解锁的独立意见
    依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得
与授予》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《杭州中恒电气股份有限
公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的
有关规定，对公司激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁事
项发表意见如下：
     经核查公司限制性股票激励计划、第三个解锁期及预留限制性股票第二个
解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于确认并
同意公司限制性股票激励计划52名激励对象以及12名预留限制性股票激励对象
本次可解锁共2,602,000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2011年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的
激励对象主体资格合法、有效。
   （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事对相关事项的独立

意见》之签署页）



    独立董事：



       熊兰英                  吴晖                   张建华




    ——————           ——————            ——————




                                                  2015年4月28日