证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-39
杭州中恒电气股份有限公司
关于限制性股票第三次解锁及预留限制性股票第二次解锁
股份上市流通提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
特别提示：
公司限制性股票本次解锁数量为2,602,000股，占公司股本总额的0.9946%；实际可上
市流通数量为2,506,187股，占公司股本总额的0.9579%；解锁日即上市流通日为2015年5月
11日。
一、 公司股权激励计划简述
1、 2011年6月7日，公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《杭州中恒电气股
份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）上报了申请备案材料，拟以8.33元/股的授予价格向公司高级管理人员、
核心技术（业务）人员等57人授予共计3,300,000股限制性股票。
2、 根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2011年12月12
日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《杭州中恒电气股份有限公司2011年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》，该修订稿已经中国证监会审核无异议。
3、 2011年12月29日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《杭州中恒电气
股份有限公司2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
4、 鉴于一名激励对象辞职，一名激励对象资源放弃认购，2012年3月22日，公司召开
第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于审议确认<2011年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》，将激励对象人数调整为55人，会议同时审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，向55名激励对象授予2,940,000股限制性股票，授予价格为8.33
元/股，确定授予日为2012年3月22日，公司第四届监事会第十三次会议对激励计划中的激励
对象名单进行了再次确认；
5、 2012年4月17日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上
市日期为2012年4月18日。
6、 2013年3月21日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，以10.88元/股的授予价格向12名激励对象授予330,000
股预留限制性股票，授予日为2013年3月21日。
7、 2013年4月12日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予股份的
上市日期为2013年4月15日。
8、 2013年4月22日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确认
限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意55名符合条件的激励对象在第一个
解锁期解锁，第一期解锁数量为882,000股，占公司股本总额的0.6938%；实际可上市流通数
量为876,000股，占公司股本总额的0.69%；解锁日即上市流通日为2013年5月2日。
9、 2013年7月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销
已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定向2名已离职激励
对象回购其112,000股已授予但尚未解锁的限制性股票，并于2013年12月3日完成了该部分回
购股份的注销事项。
10、 2014年3月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认
限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意65
名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁，第二期解锁数量为2,046,000股，占公司总股
本的0.8050%，实际可上市流通数量为1,983,250股，占公司总股本的0.7804%；解锁日即流
通上市日为2014年4月22日。
11、 2014年8月20日，公司召开的第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定向1名已
离职的激励对象回购其16,000股已授予但尚未解锁的限制性股票，并于2014年12月26日完成
了该部分回购股份的注销事项。
12、 2015年4月28日，公司召开第五届第二十次会议，审议通过了《关于确认限制
性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意64名符
合条件的激励对象在第三个解锁期解锁，解锁数量合计为2,602,000股，占公司总股本的
0.9946%，实际可上市流通数量为2,506,187股，占公司总股本的0.9579%。解锁日即流通上
市日为2015年5月11日。
二、 激励计划设定的本次解锁条件达成情况
（一） 禁售期已届满
根据公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，自2012年3月22日公司向激
励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期，禁售期后36个月为解锁期，解锁期内，在满
足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，分别自授予日起12个月
后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%；
预留股份在首次限制性股票激励计划授予日（2013年3月21日）后12个月内授予，锁定
期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在首次限制
性股票激励计划授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分两期分别申请解锁所
获限制性股票总量的50%和50%。
截至2015年4月23日，公司授予的限制性股票禁售期已届满，可以申请第三期解锁。
（二） 解锁条件达成情况说明
激励计划中设定的第三个解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、公司须未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划
的其他情形。
2、激励对象须未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足解锁条
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣 件。
布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、监事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施上一年度的绩效
考核中不合格。
3、第三次解锁时公司须满足以下业绩条件： 公司2014年度财务报告已经瑞华会计师
2014 年的净利润不低于 5600 万元；且截至 事务所审计并出具了标准无保留的审计
2014 年 12 月 31 日归属于公司普通股股东的 意见。经审计确认，公司2014年度实现
加权平均净资产收益率不低于 8%。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
预留限制性股票的解锁条件与首次授予的限 益的净利润为12321万元，截至2014年12
制性股票的解锁条件相同。 月31日归属于公司普通股股东的扣除非
上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性 经常性损益后的加权平均净资产收益率
损益和未扣除非经常性损益的两者较低的为 为13.77%，上述指标均满足解锁条件。
准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行
行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计
入当年净利润净增加额和净资产的计算。
4、激励对象上一年度考核符合公司《限制性 2014年度，公司64名激励对象绩效考核
股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考 均合格，满足解锁条件。
核要求
综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经达成。董
事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、 公司董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象
名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励备忘录1-3号》及公司《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关
规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有
效。
四、 独立董事发表的独立意见
独立董事对限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司
限制性股票激励计划、本期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关
于同意公司限制性股票激励计划64名激励对象在本期可解锁共2,602,000股限制性股票的决
定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《2011
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作
为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、 监事会对本次可解锁激励对象名单的核实意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查，监事会认为：公司64名激励对象解锁资格合
法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁条
件，同意公司对激励对象进行解锁。
六、 法律意见书的结论意见
上海锦天城（杭州）律师事务所发表结论意见，认为：中恒电气激励对象根据《激励计
划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；中恒电气就本次解锁事宜已经按照法
律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，中恒电气可对激励对象
所获授的限制性股票进行本次解锁。
七、 本次限制性股票解锁股份的上市流通安排
1、本次限制性股票解锁股份解锁日即上市流通日为2015年5月11日。
2、本次解锁限制性股票数量为2,602,000股，占公司股本总额的0.9946%，实际可上市
流通数量为2,506,187股，占公司股本总额的0.9579%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为64名。
4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：
本期可解锁限 实际可上市
获授限制性股票
序号 姓名 职务 制性股票数量 流 通 数 量
数量（股）
（股） （股）
副总经理、财
1 陈志云 务总监、董事 240,000 96,000 37,500
会秘书
2 徐增新 副总经理 190,000 76,000 38,687
核心（骨干）技术（业
3 5,910,000 2,430,000 2,430,000
务）人员（62人）
合计 6,340,000 2,602,000 2,506,187
注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员陈志云、徐
增新所持限制性股票解除限售后，其所持有的公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，
剩余 75%股份将继续锁定。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2015 年 5 月 7 日
