杭州中恒电气股份有限公司

               独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
第五届董事会第二十一次会议审议的关于修改公司章程等相关议案进行了认真
审阅，并听取管理层的说明，基于独立、公正的立场，就公司本次会议的相关事
项发表独立意见如下：
    一、   关于全资子公司杭州中恒云能源互联网技术有限公司收购北京殷图
仿真技术有限公司60%股权的独立意见
     根据公司战略发展需求，公司全资子公司杭州中恒云能源互联网技术有限
公司拟以自有资金收购北京殷图仿真技术有限公司60%的股权，支付价款合计为
人民币5,490万元。该交易操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让
价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股
东利益的情形；本次交易事项的表决程序合法，决策程序符合有关法律、法规和
公司章程的规定。我们同意该收购股权的交易事项。
    二、   关于修改公司章程的独立意见
    鉴于公司已实施完毕2014年度利润分配方案，在公积金转增股本后，公司股
本和注册资本等事项已发生变更，并结合公司业务拓展需求。根据《公司法》、
《证券法》等法律法规的相关规定，公司董事会现对《公司章程》部分条款予以
修订。

    对于修改公司章程的事项，我们认为公司章程的修改符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，有助于完善公司在电力信息化以及能源互联
网领域的战略布局，提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力。

    我们同意公司章程部分条款的修订，并同意提交公司 2015 年第二次临时股
东大会审议。


    三、   关于公司向银行申请授信的独立意见

    （1）公司本次拟向银行申请金额不超过人民币 3 亿元的授信额度，可满足
公司融资需求，保证充足资金流，推进公司能源互联网升级战略；鉴于公司经营
情况正常，具有足够的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险。

    （2）公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向银行申请授信
的议案》，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的行为。

    因此，我们同意公司本次向银行申请授信事宜，公司授权董事长朱国锭先生
代表公司办理相关事项。


    四、   关于公司提名补选第五届董事会非独立董事的独立意见

    （1）公司本次补选第五届董事会非独立董事候选人提名程序合法有效；

    （2）本次补选的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，
能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定禁止任职
的条件及中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；

    （3）同意将公司本次补选第五届董事会非独立董事候选人提交公司 2015
年第二次临时股东大会审议。
   （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事对相关事项的独立

意见》之签署页）



    独立董事：



       熊兰英                  吴晖                   张建华




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                                                  2015年6月18日