中恒电气：第五届董事会第二十四次会议决议公告2015-10-16
证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2015-77
杭州中恒电气股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会
议通知于2015年10月9日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年10月15日
在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室以现场会议加通讯表决的方式
召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，现场会议由董事长朱国锭先
生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：
一、 以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于撤回公
司非公开发行股票申请文件的议案》。关联董事朱国锭先生、周庆捷先生回避
表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
公司于2015年4月16日召开的第五届董事会第十九次会议、2015年5月5日召
开的2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票有关事宜（以下
简称“前次非公开发行”）。公司拟以每股31.63元的价格向朱国锭、中民投资
本管理有限公司、海富通基金管理有限公司、陈燕双、周庆捷、周清等共6名投
资者合计发行31,615,552股股份、募集资金总额不超过10亿元。2015年5月13日，
公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》，以2015年5月18日为股权登记日、
2015年5月19日为除权除息日实施2014年度利润分配方案。前述利润分配方案实
施完成后，前次非公开发行的发行价格调整为15.80元，发行股数调整为
63,291,135股，具体请参见公司于2015年5月20日披露的《关于调整非公开发行
股票发行底价和发行数量的公告》。
2015年6月4日，公司取得了《中国证监会行政许可申请受理通知书（151337
号）》；2015年7月29日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见
通知书（151337号）》。
自公司前次非公开发行预案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，同时
综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，经公司审慎研究，并与发行对象、
保荐机构等友好协商，公司拟另行考虑启动新的非公开发行融资方案。公司决定
终止前次非公开发行，并向中国证监会申请撤回公司前次非公开发行的申请材料。
公司终止前次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
公司已与参与前次非公开发行的6名特定投资者分别签署了《关于附条件生
效的股份认购协议之解除协议》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，相关意见具体内容
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范
性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股(A股)
股票的各项条件。
三、 审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
关联董事朱国锭先生回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本
议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人朱国锭在内的不超
过10名特定对象。上述特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
除朱国锭以外的最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的
核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先的原则确定。
本次发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量和募集资金规模
本次发行募集资金总额不超过100,000万元（含发行费用），本次发行股票
数量不超过61,538,461股（含61,538,461股），其中公司实际控制人朱国锭认购
数量不低于本次发行总量的10%（含10%），最终发行数量提请股东大会授权董事
会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，则本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日
（2015年10月16日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股
票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.25元/股。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核
准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公司股票
在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，则本次发行价格将作相应调整。
朱国锭先生不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对
象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，朱国锭先生所认购的本次发行的股票自发行结束之
日起36 个月内不得转让，其余投资者所认购的本次发行的股票自发行结束之日
起12个月内不得转让。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后的募
集资金将用于以下用途：
项目总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 能源互联网云平台建设项目 68,861 68,861
2 能源互联网研究院建设项目 6,091 6,091
3 补充流动资金项目 25,048 25,048
合计 100,000 100,000
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资
金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议
案之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准
文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的
核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容详见公司指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于公司非
公开发行股票预案的议案》。关联董事朱国锭先生回避表决，其他非关联董事
参与本议案的表决。
《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、 以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于本次非
公开发行股票涉及关联交易的议案》。关联董事朱国锭先生回避表决，其他非
关联董事参与本议案的表决。
《杭州中恒电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》详
见公司指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，相关意见具体内容
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、 以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过《关于公司与本
次非公开发行对象朱国锭签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。关联董
事朱国锭先生回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
杭州中恒电气股份有限公司与发行对象朱国锭签署的附条件生效的股份认
购协议主要内容详见公司非公开发行股票预案。
八、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》。
《杭州中恒电气股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015] 33090024号《关
于杭州中恒电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 以8票同意、0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。关联董事
朱国锭先生回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，包括
但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的
选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承
销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行
股票的申报材料；
4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关
具体事项进行修订和调整；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完
成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、
股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记、锁定和上市等相关
事宜；
8、公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整
以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及允许的范围
内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，
调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期
内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
十、 以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第三
次临时股东大会的议案》。
《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》刊登于2015年10月16
日的《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以上第一至九项议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2015年10月16日
