杭州中恒电气股份有限公司独立董事

       关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见



    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》等相关规定与要求，我们作为杭州中恒电气股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司拟召开的第五届董事会第二十
四次会议的相关资料进行了认真审阅，发表事前书面意见如下：

    一、关于撤回公司前次非公开发行申请文件涉及关联交易的事前认可意见

    经公司第五届董事会第十九次会议、2015 年第一次临时股东大会审议批准，
公司向中国证监会提交了非公开发行股票申请（以下简称“前次非公开发行”）。
由于市场环境变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，公司拟
终止前次非公开发行并另行考虑启动新的非公开发行融资方案，公司第五届董事
会第二十四次会议将审议《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》，拟
向中国证监会申请撤回前次非公开发行申报材料。

    我们认为公司撤回前次非公开发行股票的申报材料，主要基于市场客观原
因，符合公司根本利益，公平、合理，不会对公司的生产经营活动产生实质性影
响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司终止前次非公开发行，
并同意将《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》提交公司第五届董事
会第二十四次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。

    二、关于本次公司非公开发行股票所涉及相关事项的事前认可意见

    1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

    2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日
（2015 年 10 月 16 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

    3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

    4、公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前
次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长
远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    5、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进
一步提升公司的盈利能力和综合实力，能保证公司能源互联网云平台建设项目和
能源互联网研究院建设项目的顺利实施，补充流动资金，增强公司的持续发展能
力，为股东创造更多价值。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的
利益。

    三、关于本次公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

    1、公司实际控制人朱国锭以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股票，
因此本次非公开发行股票涉及关联交易。

    2、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日
（2015 年 10 月 16 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 16.25
元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开
发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。若公
司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项的，则本次发行价格将作相应调整。

    朱国锭不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

    上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益
之情形。

    3、本次非公开发行股票符合公司战略，有利于进一步提升公司的盈利能力
和综合实力，能保证公司能源互联网云平台建设项目和能源互联网研究院建设项
目的顺利实施，补充流动资金，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。

    4、公司第五届董事会第二十四次会议将审议的关联交易相关议案已提交我
们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，我们一致同意提交公司董事会审议。

    5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本
次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易
的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和
全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票
涉及的关联交易事项相关议案提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。
（此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股

票相关事项的事前认可意见》之签署页）



    独立董事：



        熊兰英                  吴晖                   张建华




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                                                  2015年10月15日