杭州中恒电气股份有限公司独立董事
     关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的

                              独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为杭州中恒电气股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的
非公开发行股票等相关议案进行了认真审阅，并听取管理层的说明，基于独立、
公正的立场，就公司本次会议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于撤回公司前次非公开发行股票申请文件涉及关联交易的独立意见

    经公司第五届董事会第十九次会议、2015 年第一次临时股东大会审议批准，
公司向中国证监会提交了非公开发行股票申请（以下简称“前次非公开发行”）。
由于市场环境变化，同时综合考量融资环境和公司业务发展规划等因素，公司拟
终止前次非公开发行并另行考虑启动新的非公开发行融资方案，公司第五届董事
会第二十四次会议审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》，
拟向中国证监会申请撤回前次非公开发行申报材料。

    我们认为公司撤回前次非公开发行股票的申报材料，主要基于市场客观原
因，符合公司根本利益，公平、合理，不会对公司的生产经营活动产生实质性影
响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，关
联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司
章程》规定。

    二、关于非公开发行股票的相关事项的独立意见

    1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司
非公开发行股票的规定，我们认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票
的规定，具备非公开发行股票的条件。

    2、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。

    3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日
（2015 年 10 月 16 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

    4、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

    5、公司《关于前次募集资金使用情况的报告》内容属实、完整，公司对前
次募集资金的使用符合公司的实际情况，有利于募投项目的顺利实施和公司的长
远发展，符合公司及全体股东的利益；历次的决策和审议程序合法有效，符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    6、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于进
一步提升公司的盈利能力和综合实力，能保证公司能源互联网云平台建设项目和
能源互联网研究院建设项目的顺利实施，补充流动资金，增强公司的持续发展能
力，为股东创造更多价值。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的
利益。

    基于上述情况，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关
工作；同意上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经中国证监
会核准后实施。

    三、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    1、公司实际控制人朱国锭以现金方式参与认购公司本次非公开发行的股票，
因此本次非公开发行股票构成关联交易。

    2、公司第五届董事会第二十四次会议在审议《关于公司非公开发行股票方
案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象朱国锭签署<附条件生
效的股份认购协议书>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
    3、公司实际控制人朱国锭参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实
际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公
司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政
法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公
允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，
公开透明，不会损害中小股东利益。同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会

第二十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）



    独立董事：



        熊兰英                  吴晖                   张建华




    ——————            ——————            ——————




                                                  2015年10月15日