证券代码：002364            证券简称：中恒电气        公告编号：2016-03


                   杭州中恒电气股份有限公司

 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施

                               的公告
     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。




    杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月2日召开2015
年第三次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发 [2013]110 号，以下简称“《意见》”），为保障中小投资者利益，公司
就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规
定落实如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）主要假设及说明

    1、假设本次股票发行数量为6,153.85万股（最终发行数量以经中国证监会核
准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为58,478.09万股；

    2、假设本次发行于2016年4月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

    3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为10亿元；

    4、因公司2015年年报尚未披露，故假设公司2015年预计归属于母公司股东
净利润为公司2015年三季度公告的对2015年度归属于母公司股东净利润预计数
据（2015年度归属于母公司股东净利润预计为12,570.93万元至18,856.40万元）的
平均值，即15,713.67万元。同时，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润较
2015年分别为：持平、上涨10%、上涨20%；
    5、测算时未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

    6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；

    7、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、限制性股票授
予、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

    8、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

    9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。

    （二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

    基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司2016年每股收
益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2015年预测数据进行了对比，具
体如下表：

                                     2015.12.31 或       2016.12.31 或 2016 年度
               项目
                                       2015 年度      本次发行前       本次发行后
               假设情形一：2016 年归属于母公司股东的净利润较上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元）          15,713.67       15,713.67         15,713.67
期末归属于母公司所有者权益（万元）       111,490.60      127,204.26        227,204.26
基本每股收益（元）                             0.30            0.30                0.28
稀释每股收益（元）                             0.30            0.30                0.28
加权平均净资产收益率                        15.13%          13.17%             8.45%
             假设情形二：2016 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元）          15,713.67       17,285.03         17,285.03
期末归属于母公司所有者权益（万元）       111,490.60      128,775.63        228,775.63
基本每股收益（元）                             0.30            0.33                0.31
稀释每股收益（元）                             0.30            0.33                0.31
加权平均净资产收益率                        15.13%          14.39%             9.25%
             假设情形三：2016 年归属于母公司股东的净利润同比增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元）          15,713.67       18,856.40         18,856.40
期末归属于母公司所有者权益（万元）       111,490.60      130,346.99        230,346.99
基本每股收益（元）                             0.30             0.36            0.33
稀释每股收益（元）                             0.30             0.36            0.33
加权平均净资产收益率                        15.13%           15.59%          10.05%

    注1：上表2015年度数据为根据相关假设条件计算所得；

    注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总
股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股
本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；

    注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于
母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）;本次发行后加权平均净资产收益
率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司
所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

    二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公
开发行股票募集资金主要用于能源互联网云平台建设项目、能源互联网研究院建
设项目以及补充公司流动资金，预计本次募投项目建成后将大幅提升公司营业收
入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公
司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度
增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提
醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

    三、公司保障此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被推薄的风险、
提高未来的回报能力的具体措施

    （一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

    为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，结合公
司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管
理和监管进行了明确的规定。
    本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定，
开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募投项
目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

       （二）提高募集资金使用效率

    本次非公开发行募集资金主要用于能源互联网云平台建设项目、能源互联网
研究院建设项目以及补充公司流动资金，本次募投项目具备较好的市场前景及盈
利能力，公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证。本次募集资金
到位后，在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用
效率，加快募投项目的建设进度，使其尽快产生效益，为股东带来回报。

       （三）提高公司经营管理能力

    在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，提
高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发
行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，提
升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

       （四）完善利润分配制度，强化投资者的回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定，结
合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》，
并对《公司章程》中分红政策进行了修订。本次非公开发行完成后，公司将严格
遵照《未来三年（2015年－2017年）股东回报规划》及《公司章程》，切实保障
投资者利益，强化对投资者的回报。

       四、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺

    公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
    1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；

    5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。



     特此公告！



                                             杭州中恒电气股份有限公司
                                                          董事会
                                                      2016年1月5日