杭州中恒电气股份有限公司

              独立董事关于相关事项发表的独立意见


     杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月31日召开第五届
董事会第二十七次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》
和《独立董事年报工作制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为独立董
事，基于独立判断立场，就相关事项发表独立意见如下：
    一、   关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
    公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完
整地反映了公司2015年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；2015年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露
业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，
其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
    二、   关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司出具的《2015年度内部控制评价报告》，符合《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控
制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司2015年度内控制度的实际建设及运
行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符合国家法律法规、
部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，能够对公司
各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。
    三、   关于2015年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外
担保情况的独立意见
    1、2015年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，2015年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联
方占用公司资金的情况。
    2、2015年度公司对外担保情况
    2015年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前
期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。
    综上，2015年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。
    四、   关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
    经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过
程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
    五、   关于公司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司2015年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度
执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
符合公司的实际情况。
    六、   关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
    公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日总股本523,242,380股为
基数，向全体股东每10股送红股0股（含税），每10股派发现金红利0.3元（含税）,
以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
    经核查，我们认为：公司董事会拟定的2015年度利润分配预案符合公司未来
经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意将该预案提交公司2015年年度股东
大会审议通过后实施。
    七、   关于公司向银行申请授信的独立意见
    1、公司本次拟向银行申请金额不超过人民币2.5亿元的授信额度，可满足公
司融资需求，保证充足资金流，推进公司能源互联网升级战略；鉴于公司经营情
况正常，具有足够的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大的财务风险。
    2、公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向银行申请授信的
议案》，决策程序合法合规，不存在损害股东利益的行为。
    因此，我们同意公司本次向银行申请授信事宜，公司授权董事长朱国锭先生
代表公司办理相关事项。
    八、   关于公司日常关联交易的独立意见
    公司2015年度的日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害
公司利益、股东利益特别是中小股东和非关联方利益的行为。2016年拟进行的日
常关联交易计划符合公司发展战略和经营目标。公司董事会审议表决本议案时，
关联董事实行了回避，审议程序规范。公司本次日常关联交易议案的表决程序符
合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
    九、   关于公司会计政策变更的独立意见
    公司根据财政部颁布的企业会计准则的配套解释对公司会计政策进行相应
的变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，符合《中小企业板上
市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。公司审议该事项的程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，因此，我们同
意公司本次会计政策变更。
    （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独

立意见》之签署页）



    独立董事：



       熊兰英                   吴晖                   张建华




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                                                   2016年3月31日