证券代码：002364              证券简称：中恒电气          公告编号：2016-27




                    杭州中恒电气股份有限公司
关于确认 2014 年股权激励计划二次授予限制性股票第一个
                        解锁期可解锁的公告

      本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


    特别提示：
    1、公司 2014 年限制性股票激励计划二次授予第一个解锁期可解锁条件成就；
    2、本次可解锁的限制性股票激励对象为 3 名，可解锁的限制性股票数量为
40 万股，占公司解锁前股本总额的 0.08%；
    3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布
相关提示性公告，敬请投资者注意。


    杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒电气”）于 2016 年
4 月 25 日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于确认 2014 年股
权激励计划二次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，现就相关事项说明
如下：
    一、限制性股票激励计划简述
    1、2014 年 5 月 13 日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于审议<杭州中恒电气股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了
申请备案材料。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）
基本无修订。公司于 2014 年 6 月 26 日获悉证监会对公司报送的草案确认无异议
后，于次日在巨潮资讯网、证券时报、证券日报上进行了公告。
     3、2014 年 8 月 15 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《杭
州中恒电气股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励
计划”）。
     4、2014 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。因参与本次激励计划的赵大春、陈志云、
徐增新等以上 3 名董事、高级管理人员在授予日 2014 年 8 月 20 日前 6 个月存在
卖出公司股票情况，公司董事会依据《证券法》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《上市公司董事、高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律规章制度的规定，决议暂缓
授予赵大春、陈志云、徐增新等 3 名激励对象的限制性股票，在相关条件满足后
公司董事会将再次召开会议审议以上 3 名激励对象限制性股票的授予事宜。
    除上述 3 人暂缓授予以外，首次授予激励对象共 106 人，涉及限制性股票共
700 万股。
     5、2014 年 9 月 6 日，公司限制性股票首次授予完成并发布《关于限制性股
票授予完成的公告》，该部分限制性股票公司于 2014 年 9 月 10 日上市流通。
     6、2015 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，向激励对象赵大春先生、陈志云先生、徐
增新先生授予共 50 万股的限制性股票。
     7、2015 年 3 月 30 日，公司限制性股票二次授予完成并发布《关于限制性股
票授予完成的公告》，该部分限制性股票公司于 2015 年 3 月 31 日上市流通。
     8、2015 年 9 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于确认限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，同意向
106 名激励对象办理共 560 万股限制性股票的解锁事宜。
     9、2016 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于确认 2014 年股权激励计划二次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议
案》，同意向 3 名激励对象办理共 100 万股限制性股票的解锁事宜。
     二、董事会关于满足激励计划设定的本次解锁期解锁条件的说明
     1、限制性股票第一个锁定期已届满
     根据《激励计划》，自 2015 年 3 月 20 日公司向激励对象授予限制性股票之日
起 12 个月为禁售期。
    二次授予的限制性股票禁售期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计
划规定的解锁条件时，激励对象可分为三次申请标的股票解锁，分别自授予日起
12 个月后至 24 个月内、24 个月后至 36 个月内及 36 个月后至 48 个月内分别申请
解锁所获授限制性股票总量的 40%、30%、30%。
    截至 2016 年 4 月 25 日，公司二次授予的限制性股票第一个锁定期已届满，
符合解锁条件。
    解锁条件达成情况说明
      激励计划中设定的第一个解锁期解          是否达到解锁条件的说明
  锁条件
      1、公司须未发生如下任一情形：           公司未发生前述情形，满足解
      （1）最近一个会计年度财务会计报 锁条件。
  告被注册会计师出具否定意见或者无法
  表示意见的审计报告；
      （2）最近一年内因重大违法违规行
  为被中国证监会予以行政处罚；
      （3）中国证监会认定的其他情形。
      2、激励对象须未发生如下任一情           激励对象未发生前述情形，满
  形：                                    足解锁条件。
      （1）最近三年内被证券交易所公开
  谴责或宣布为不适当人选的；
      （2）最近三年内因重大违法违规行
  为被中国证监会予以行政处罚的；
      （3）具有《中华人民共和国公司法》
  规定的不得担任公司董事、监事、高级
  管理人员情形的。
      3、第一次解锁时公司须满足以下业         公司 2014 年度财务报告已经瑞
  绩条件：                                华会计师事务所审计并出具了标准
      2014 年的净利润不低于 10,200 万 无保留的审计意见。经审计确认，
  元；且截至 2014 年 12 月 31 日归属于公 公司 2014 年度实现归属于上市公司
  司普通股股东的加权平均净资产收益率 股东的扣除非经常性损益的净利润
  不低于 10%；上述净利润与净资产数据 为 12,321 万元，截至 2014 年 12 月
  均以扣除非经常性损益和未扣除非经常 31 日归属于公司普通股股东的扣除
  性损益的两者较低的为准。如果公司当 非经常性损益后的加权平均净资产
  年发生公开发行或非公开发行等再融资 收益率为 13.77%，上述指标均满足
  行为，则新增加的净资产及对应净利润 解锁条件。
  额不计入当年净利润净增加额和净资产
  的计算。
        4、激励对象上一年度考核符合公司       2014 年度，公司 3 名激励对象
  《限制性股票激励计划实施考核办法》 绩效考核均合格，满足解锁条件。
  对激励对象的考核要求。
      综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已
经达成。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存
在差异。
      三、第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量

                             获授限制性 占 授 予 限 制              剩余未解
                                                       本期可解锁
 序号      职务      姓名      股票数量 性 股 票 总 量                锁数量
                                                       数量（万股）
                             （万股）1 的比例（%）                  （万股）

         董事、总
 1.                 赵大春        40            40           16          24
           经理


         董事、副
 2.                 陈志云        30            30           12          18
           总经理

 3.      副总经理   徐增新        30            30           12          18
             合计                100           100           40          60
      注 1：公司实施 2014 年度权益分派方案，每 10 股送红股 2 股、转增 8 股后
二次授予限制性股票由 50 万股变更为 100 万股。
      四、 公司董事会薪酬与考核委员会核查意见
      公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他
解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
    五、 独立董事发表的独立意见
    独立董事对 2014 年限制性股票激励计划二次授予第一个解锁期可解锁事项
发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、本期解锁条件满足情况以及
激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 3 名激
励对象在本期可解锁共 40 万股限制性股票的决定符合《管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁
资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    六、 法律意见书的结论意见
    上海锦天城（杭州）律师事务所发表结论意见，认为：中恒电气和本次解锁
的激励对象符合《激励计划》规定的本次解锁所必须满足的条件，本次解锁已经
取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
及《激励计划》的相关规定，公司本次解锁尚需按照《管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
    七、 备查文件
    1、 第五届董事会第二十八次会议决议；
    2、 第五届监事会第二十五次会议决议；
    3、 独立董事对相关事项发表的独立意见；
    4、上海锦天城（杭州）律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司 2014 年
限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁的法律意见书。
    特此公告。




                                                 杭州中恒电气股份有限公司
                                                               董事会
                                                         2016 年 4 月 26 日