杭州中恒电气股份有限公司

                 独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
第五届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）审议的关于修改公司章
程等相关议案进行了认真审阅，并听取管理层的说明，基于独立、公正的立场，
就公司本次会议的相关事项发表独立意见如下：
    一、     关于修改公司章程的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，结合公司业务发展需
要对经营范围作出相应调整，公司董事会现对《公司章程》部分条款予以修订。
    对于修改公司章程的事项，我们认为公司章程的修改符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司整体发展战略规划，有利于提升公
司盈利能力，增强公司核心竞争力。
    我们同意公司章程部分条款的修订，并同意提交公司2016年第一次临时股东
大会审议。
    二、     关于确认2014年股权激励计划二次授予限制性股票第一个解锁期可
解锁的独立意见
    依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得
与授予》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《杭州中恒电气股份有限
公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对公司激励计划二次授
予限制性股票第一个解锁期可解锁事项发表意见如下：
    经核查公司限制性股票激励计划、本期解锁条件满足情况以及激励对象名单，
我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划3名激励对象在本期可
解锁共40万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《杭州中恒电气股份有限公司2014年限制
性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为
本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事对相关事项的独立

意见》之签署页）



    独立董事：



       熊兰英                   吴晖                   张建华




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                                                   2016年4月25日