上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：杭州中恒电气股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与
承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等中国有关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，上海市锦天城律师
事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）受杭州中恒电气股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”或“中恒电气”）委托，作为公司本次非公开发行股票（以下简
称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次发
行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，通过审验相关文件资料、询问相关人员等方式对涉
及本次发行的相关事项进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必
备的法律文件，随其他资料一同上报中国证监会。本所依法对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人向中国证监会报告本次非公开发行过程之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现
行有效的中国法律发表法律意见。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1．公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、
真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2．公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本
都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、关于本次非公开发行所取得的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
发行人于 2015 年 10 月 15 日和 2015 年 11 月 2 日分别召开了第五届董事会
第二十四次会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非
公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案的议案》等议案，并授权公司董事会全权办理此次非公开发
行股票相关事宜。
发行人于 2015 年 12 月 14 日和 2015 年 12 月 30 日分别召开了第五届董事会
第二十六次会议和 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改非公开
发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
（二）发行人本次发行已经取得中国证监会的核准
2016 年 4 月 29 日，中国证监会出具《关于核准杭州中恒电气股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕955 号），核准发行人非公开发行不
超过 61,538,461 股新股。
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发行人于 2016 年 5 月 3 日实施了以“2015 年 12 月 31 日总股本 523,242,380
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税）”的利润分配方案，
本次非公开发行股票发行底价调整为 16.22 元/股。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与
授权，并已经中国证监会核准。
二、关于本次发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人系杭州中恒电讯设备有限公司以其经审计的净资产折股整体变更设
立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准杭州中恒电气股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕161）核准，发行人向社会公开发行人民
币普通股 1,680 万股。2010 年 3 月 5 日，经深圳证券交易所出具的深证上〔2010〕
75 号同意，发行人公开发行的社会公众股在深圳证券交易所中小板公开上市交
易，股票简称“中恒电气”，股票代码为“002364”。
经本所律师核查，发行人自成立至今依法有效存续，不存在任何根据中国法
律及《公司章程》需要终止的情形。
2016 年 4 月 29 日，中国证监会出具《关于核准杭州中恒电气股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕955 号），核准发行人非公开发行不
超过 61,538,461 股新股。
本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
（二）保荐机构和承销机构
发行人本次非公开发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称
“中信建投”）。
发行人本次非公开发行的股票由中信建投作为主承销商进行承销。根据中信
建投提供的《营业执照》及《经营证券业务许可证》，中信建投具有承销本次非
公开发行的股票的资格。
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三、关于本次发行的发行过程的合规性
经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象选择、发行价格确认及缴款、
验资过程如下：
1、发行人收到中国证监会予以核准之批复后，于 2016 年 6 月 14 日发布了
《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批复的公告》，公告了本次发行的保
荐人，并公开了发行人和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
2、发行对象选择、发行价格确认过程
经本所律师见证，2016年8月22日，发行人与中信建投向211名符合条件的特
定投资者发出《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、价格、数量；认购时间安排；发
行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受
《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购
数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法
有效；《认购邀请书》的发送对象符合中国法律、法规的规定和发行人2015年第
三次临时股东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
（3）根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，
即2016年8月25日9：00-12：00，发行人及中信建投合计收到33家投资者回复的
《申购报价单》及其附件，并据此簿记建档。
根据本所律师现场见证，发行人和中信建投根据《认购邀请书》规定的发行
对象选择原则、定价原则，对收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在
综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行股票拟募集资金总额等因
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素的基础上，确定：本次发行价格为每股人民币24.80元；本次非公开发行股份
总数为40,322,580股；本次非公开发行募集资金总额为人民币999,999,984.00元。
本次非公开发行股票的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表：
获配数量
投资者名称 产品名称 获配金额（元） 限售期
（股）
朱国锭 自有资金 4,032,258 99,999,998.40 36 个月
天弘博雅定增组合 1 号资产管
理计划
天弘源大-弘安定增 5 号资产
管理计划
天弘方德-弘安定增 3 号资产
天弘基金管理 管理计划
5,685,483 140,999,978.40 12 个月
有限公司 天弘恒天定增组合 1 号资产管
理计划
天弘中颢-弘安定增 1 号资产
管理计划
天弘金汇-弘安定增 1 号资产
管理计划
申万菱信资产-远策定向增发
申万菱信（上
17 号资产管理计划
海）资产管理 6,008,065 149,000,012.00 12 个月
申万菱信资产-金晟 3 号定向
有限公司
增发资产管理计划
深圳福星资本
自有资金 4,032,258 99,999,998.40 12 个月
管理有限公司
浙商汇融投资
自有资金 4,032,258 99,999,998.40 12 个月
管理有限公司
安信基金白鹭定增 1 号资产管
安信基金管理 理计划
12,500,000 310,000,000.00 12 个月
有限责任公司 安信基金-华润信托-中恒电气
定增 1 号资产管理计划
北信瑞丰基金 北信瑞丰基金浙商汇融 5 号资
4,032,258 99,999,998.40 12 个月
管理有限公司 产管理计划
合计 40,322,580 999,999,984.00 /
本所律师认为：公司本次非公开发行股票的全部发行过程符合规定，发行结
果公平、公正，符合非公公开发行股票的有关法律规定；公司实施的发行程序合
法有效。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和
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配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规
定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所
获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会
决议和中国法律法规的规定。
3、缴款通知和认购协议
根据本所律师核查，在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后，发行人
与主承销商向发行对象发出《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行股票之认购
协议》(以下简称“《认购协议》”)和《杭州中恒电气股份有限公司非公开发行
股票缴款通知》(以下简称“《缴款通知》”)。
本所律师认为，发行人与主承销商发出的《认购协议》和《缴款通知》符合
有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
4、验资
经瑞华会计师“瑞华验资[2016]33090029号”《验资报告》验证，截至2016
年8月30日，全体认购投资者已将申购资金合计999,999,984.00元足额划入保荐机
构（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户。
2016年8月31日，瑞华会计师对本次发行新增注册资本进行了审验，并出具
了“瑞华验资[2016]33090030号”《验资报告》，验证截至2016年8月31日，发
行人募集资金总额为999,999,984.00元，扣除与发行有关的费用14,216,981.13元，
实际募集资金净额为985,783,002.87元，其中股本40,322,580元，资本公积
945,460,422.87元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果等符合《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规的规定，发行过程合法有效。
四、本次非公开发行认购对象的合规性
经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次
非公开发行获得认购的认购对象为等朱国锭、福星资本管理有限公司、浙商汇融
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投资管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、天弘基金管理有限公
司等七名投资者。
本次发行最终认购对象公司控股股东朱国锭参与本次非公开发行认购的资
金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》中定义的私募投资基金公司，无需履行私募基金备案手续。
本次认购对象深圳福星资本管理有限公司和浙商汇融投资管理有限公司均
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要
求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其认购本次非公开发行股票的全部
资金均为自有资金。
本次认购对象申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产
-远策定向增发 17 号资产管理计划等产品参与本次认购，其产品已按照《中华人
民共和国证券投资基金》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
等法律法规履行了备案手续。
本次发行认购对象天弘基金管理有限公司以其管理的天弘博雅定增组合 1
号资产管理计划等产品参与本次认购，安信基金管理有限责任公司以其管理的安
信基金白鹭定增 1 号资产管理计划等产品参与本次认购，北信瑞丰基金管理有限
公司以其管理的北信瑞丰基金浙商汇融 5 号资产管理计划产品参与本次认购，上
述专户产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。天弘基金管理有
限公司、安信基金管理有限责任公司以及北信瑞丰基金管理有限公司均为经中国
证监会批准成立的公募基金公司，其参与本次认购的产品均不在《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本所律师认为，发行人本次非公开发行获得认购的认购对象为符合中国证监
会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过
的本次非公开发行方案的规定。
除发行人的实际控制人、董事长朱国锭认购部分本次非公开发行的股票之外，
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本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接
认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；
2、本次发行对象与主承销商不存在关联关系；
3、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办
法》、《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；
4、本次发行认购对象公司控股股东朱国锭参与本次非公开发行认购的资金
来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》中定义的私募投资基金公司，无需履行私募基金备案手续。
本次认购对象深圳福星资本管理有限公司和浙商汇融投资管理有限公司均
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要
求在中国证券投资基金业协会完成登记备案，其认购本次非公开发行股票的全部
资金均为自有资金。
本次认购对象申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的资产管理计划
产品参与本次认购，其产品已按照《中华人民共和国证券投资基金》以及《基金
管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规履行了备案手续。
本次发行认购对象天弘基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参
与本次认购，安信基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划产品参与本次
认购，北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的资产管理计划产品参与本次认购，
上述专户产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特
定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。
5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券
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发行管理办法》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人： 经办律师：
吴明德 梁瑾
年 月 日
