杭州中恒电气股份有限公司

                独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司第五届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）审议的关
于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案进行了
认真审阅，并听取管理层的说明，基于独立、公正的立场，就公司本次会议的相
关事项发表独立意见如下：
    一、     关于确认2014年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁
的独立意见
    依据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《杭州中恒电气
股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对公司2014
年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁事项发表意见如下：
    经核查公司限制性股票激励计划、本期解锁条件满足情况以及激励对象名单，
我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划106名激励对象在本期
可解锁共420万股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及《杭
州中恒电气股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，
激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的
独立意见》之签署页）


    独立董事：


       熊兰英                   吴晖                   张建华




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                                                   2016年9月20日