中恒电气：2016年第二次临时股东大会的法律意见书2016-12-24
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关于杭州中恒电气股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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关于杭州中恒电气股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：杭州中恒电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《杭
州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于
2016 年 12 月 8 日在《证券时报》及巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的
通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法
等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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本次股东大会于 2016 年 12 月 23 日（星期五）下午 14:00 在杭州市高新区
之江科技工业园东信大道 69 号公司十九楼会议室如期召开。会议召开的时间、
地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相
结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东委托代理人为 10 名，代表有表决权的股份 289,330,226 股，
占公司股份总数的 51.3393 %；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统
取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 2 人，持有
公司股份数 2,000 股，占公司股份总数的 0.0004％。据此，出席公司本次股东大
会表决的股东及股东代理人共 12 人（包括网络投票方式），持有公司股份数
289,332,226 股，占公司股份总数的 51.3396%。以上股东均为截止 2016 年 12 月
16 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的持有本公司股票的股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
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1、审议《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为公司及全资子公司共
同实施的议案》
2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
2.1 关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案
2.1.1 选举朱国锭先生为第六届董事会非独立董事
2.1.2 选举赵大春先生为第六届董事会非独立董事
2.1.3 选举孙丹女士为第六届董事会非独立董事
2.1.4 选举周庆捷先生为第六届董事会非独立董事
2.1.5 选举朱治中先生为第六届董事会非独立董事
2.1.6 选举陈志云先生为第六届董事会非独立董事
2.2 关于换届选举第六届董事会独立董事的议案
2.2.1 选举熊兰英女士为第六届董事会独立董事
2.2.2 选举吴晖先生为第六届董事会独立董事
2.2.3 选举张建华先生为第六届董事会独立董事
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
3.1 选举余学芳先生为第六届监事会股东代表监事
3.2 选举谌鹏辉先生为第六届监事会股东代表监事
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次公司董事会换届选举和监
事会换届选举的议案均采用累积投票制方式，即每一股份拥有与应选董事、监事
人数相同的表决权（独立董事与非独立董事分开计算），股东拥有的表决权可以
集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事、监事选票数相应的最高限
额，否则该议案投票无效，视为弃权。公司已将独立董事候选人的有关资料报送
深交所审核，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，
股东大会方可进行表决。
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根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，本次股东大会审
议的议案 2、3 将对中小投资者的表决单独投票。中小投资者是指以下股东以外
的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议《关于部分募集资金投资项目实施主体变更为公司及全资子公司共
同实施的议案》；
表决结果：同意 289,332,226 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
2、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
2.1 关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案；
2.1.1 选举朱国锭先生为第六届董事会非独立董事；
表决结果：同意 289,330,226 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持
表决权的 99.9993％。其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东。）表决结果：同意 325,667 股，占出席会议的中小股东所持表决
权的 99.3896％。
2.1.2 选举赵大春先生为第六届董事会非独立董事
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表决结果：同意 289,330,226 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持
表决权的 99.9993％。其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东。）表决结果：同意 325,667 股，占出席会议的中小股东所持表决
权的 99.3896％。
2.1.3 选举孙丹女士为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 289,330,226 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持
表决权的 99.9993％。其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东。）表决结果：同意 325,667 股，占出席会议的中小股东所持表决
权的 99.3896％。
2.1.4 选举周庆捷先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 289,330,226 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持
表决权的 99.9993％。其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东。）表决结果：同意 325,667 股，占出席会议的中小股东所持表决
权的 99.3896％。
2.1.5 选举朱治中先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 289,330,226 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持
表决权的 99.9993％。其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东。）表决结果：同意 325,667 股，占出席会议的中小股东所持表决
权的 99.3896％。
2.1.6 选举陈志云先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意 289,330,226 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持
表决权的 99.9993％。其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司 5%以
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上股份的股东。）表决结果：同意 325,667 股，占出席会议的中小股东所持表决
权的 99.3896％。
2.2 关于换届选举第六届董事会独立董事的议案
2.2.1 选举熊兰英女士为第六届董事会独立董事
表决结果：同意 289,330,226 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持
表决权的 99.9993％。其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东。）表决结果：同意 325,667 股，占出席会议的中小股东所持表决
权的 99.3896％。
2.2.2 选举吴晖先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意 289,330,226 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持
表决权的 99.9993％。其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东。）表决结果：同意 325,667 股，占出席会议的中小股东所持表决
权的 99.3896％。
2.2.3 选举张建华先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意 289,330,226 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持
表决权的 99.9993％。其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东。）表决结果：同意 325,667 股，占出席会议的中小股东所持表决
权的 99.3896％。
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
3.1 选举余学芳先生为第六届监事会股东代表监事
表决结果：同意 289,330,226 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持
表决权的 99.9993％。其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他
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上股份的股东。）表决结果：同意 325,667 股，占出席会议的中小股东所持表决
权的 99.3896％。
3.2 选举谌鹏辉先生为第六届监事会股东代表监事
表决结果：同意 289,330,226 股，占出席会议的股东及股东委托代理人所持
表决权的 99.9993％。其中，中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他
股东：1、公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东。）表决结果：同意 325,667 股，占出席会议的中小股东所持表决
权的 99.3896％。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议支持人签名。会
议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法
有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等
法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大
会通过的决议均合法有效。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
苏丽丽
负责人： 经办律师：
吴明德 叶远迪
年 月 日
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