中信建投证券股份有限公司 关于杭州中恒电气股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”) 作为杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“中恒电气”或“公司”)持续督导 工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 等文件的要求,对中恒电气 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审 慎核查,并发表如下核查意见: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]955 号核准,并经深圳证券交易 所同意,公司向朱国锭、安信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公 司、深圳福星资本管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、天弘基 金管理有限公司、浙商汇融投资管理有限公司 7 名特定对象非公开发行人民币普 通股(A 股)40,322,580.00 股,每股面值 1 元,每股发行价格 24.80 元,共计募 集资金 999,999,984.00 元,扣除承销费用 12,500,000.00 元后的募集资金为 987,499,984.00 元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2016 年 8 月 31 日汇入公司账户。上述人民币 987,499,984.00 元(考虑税金后 988,207,531.17 元) 另减除其他中介机构费和其他发行费用人民币 2,424,528.30 元后,公司本次募集 资金净额为 985,783,002.87 元。上述募集资金到账情况业经瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)验证,并出具了“瑞华验字[2016]33090030 号”《验资报告》。 (二)募集资金使用和结余情况 根据公司 2017 年 2 月 16 日第六届董事会第二次会议,公司以募集资金置换 截止 2016 年 12 月 31 日预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,465.39 万元,其 中能源互联网平台建设项目 4,045.94 万元,能源互联网研究院建设项目 1,419.45 万元。 公司以前年度已使用募集资金 291,731,902.87 元(已包含募集资金置换金额 54,653,900.00 元),以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 82,862.25 元。 2017 年度实际投入使用募集资金 93,102,504.76 元(不包含募集资金置换金 额 5,465.39 万元),收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 7,933,077.08 元。累计已使用募集资金 384,834,407.63 元,累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额 8,015,939.33 元。 截止 2017 年 12 月 31 日,募集资金账户余额为人民币 608,964,534.57 元。 二、募集资金存放和管理情况 (一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权 益,中恒电气按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,制定了《杭州中恒电气股份有限公 司募集资金管理制度》,并在银行设立募集资金专项账户对募集资金实行专户存 储。 2016 年 9 月 26 日,保荐机构会同中恒电气分别与杭州银行股份有限公司钱 江支行、浙商银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。2017 年 3 月 16 日,保荐机构会同中恒电气和中恒电气全资子公司杭州中恒云能源互 联网技术有限公司与浙商银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金四方监管 协议》。2017 年 6 月 30 日,保荐机构会同中恒电气与浙江泰隆商业银行股份有 限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。2017 年 11 月 14 日,保荐机 构会同中恒电气与浙江泰隆商业银行股份有限公司杭州小营小微企业专营支行 签署了《募集资金三方监管协议》。以上监管协议明确了各方的权利和义务,三 方监管协议(含四方监管协议)与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日,公司共设有5个募集资金专户,募集资金存放情况如 下: 单位:人民币元 序号 专户银行 专户账号 募集资金余额 备注 杭州银行股份有限公 1 3301040160005474815 258,728.05 活期存款 司钱江支行 浙商银行股份有限公 2 3310010010120100637430 17,449,141.10 活期存款 司杭州分行 浙商银行股份有限公 3 3310010010120100676143 10,104,211.09 活期存款 司杭州分行 浙江泰隆商业银行股 4 3302010120100047593 1,751.55 活期存款 份有限公司杭州分行 浙江泰隆商业银行股 5 份有限公司杭州小营 3302260120100010826 8,150,702.78 活期存款 小微企业专营支行 合计 35,964,534.57 -- 为维护公司和股东的利益,根据项目进展及项目资金需求情况,公司将募集 资金分笔分期以银行定期存单方式存储。在专项账户存储的存单到期后及时转入 专户进行管理或以定期存款方式续存。 截至2017年12月31日,闲置募集资金转为定期存款方式存放的具体明细情况 如下: 单位:人民币元 序号 开户行名称 金额 期限 利率 250,000,000.00 2016-09-28—2018-09-28 2.877% 浙商银行股份有限公司杭 1 230,000,000.00 2017-09-28 起息—约定日 按约定 州分行 20,000,000.00 2017-09-28 起息 七天通知 浙江泰隆商业银行股份有 20,000,000.00 2017-07-03—2018-01-03 1.820% 2 限公司杭州分行 40,000,000.00 2017-07-03—2018-07-03 2.100% 浙江泰隆商业银行股份有 3 限公司杭州小营小微企业 13,000,000.00 2017-11-14—2018-05-14 1.82% 专营支行 合计 573,000,000.00 -- -- 三、2017 年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。 (二)募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况 报告期内,公司未发生变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 2017 年 2 月 16 日,公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于募 集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金 置换截止 2016 年 12 月 31 日预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,465.39 万元, 其中能源互联网平台建设项目 4,045.94 万元,能源互联网研究院建设项目 1,419.45 万元。 (四)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内,公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五)节余募集资金使用情况 报告期内,公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资 项目或非募集资金投资项目的情况。 (六)超募资金使用情况 截止 2017 年 12 月 31 日,公司未发生超募资金使用的情况。 (七)尚未使用的募集资金用途和去向 截止 2017 年 12 月 31 日,尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账 户。 (八)募集资金使用的其他情况 2017 年 2 月 16 日,公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过《关于使 用募集资金对全资子公司进行增资的议案》,同意公司使用募集资金 30,000 万元 对全资子公司杭州中恒云能源互联网技术有限公司进行增资,增加其注册资本 30,000 万元,用于其进行募集资金投资项目“能源互联网云平台建设项目”的建 设。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)募集资金投资项目变更情况 报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 (二)募集资金投资项目对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内,公司严格按照相关法律、法规的规定,及时、真实、准确、完整 的披露募集资金使用情况,募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违 规之情形。 六、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对中恒电气编制的《董事会关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《关于杭州中恒 电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字 [2018] 33090006 号)。报告认为,中恒电气公司截至 2017 年 12 月 31 日止的《董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中 国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定编制。 七、保荐机构的主要核查工作 报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对 中恒电气募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查结论 经核查,保荐机构认为:中恒电气严格执行募集资金专户存储制度,有效执 行募集资金监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托 理财等情形;截至 2017 年 12 月 31 日,中恒电气募集资金具体使用情况与已披 露情况一致,未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中恒电 气 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表 1: 募集资金使用情况对照表 2017 年度 编制单位:杭州中恒电气股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 98,578.30 本年度投入募集资金总额 9,310.25 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 38,483.44 累计变更用途的募集资金总额比例 截至期末 是否已变更项 截至期末累 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性 承诺投资项目和超 募集资金承 调整后投资 本年度投入 投资进度 目(含部分变 计投入金额 定可使用状 实现的 到预计 是否发生重 募资金投向 诺投资总额 总额(1) 金额 (%)(3) 更) (2) 态日期 效益 效益 大变化 =(2)/(1) 承诺投资项目 1、能源互联网云平 否 68,861.00 68,861.00 6,970.18 11,016.12 16.00 2019 年 9 月 建设中 否 台建设项目 2、能源互联网研究 否 6,091.00 6,091.00 2,340.07 3,841.02 63.06 2019 年 9 月 建设中 否 院建设项目 3、补充流动资金 否 23,626.30 23,626.30 23,626.30 100.00 承诺投资项目小计 98,578.30 98,578.30 9,310.25 38,483.44 超募资金投向 超募资金投向小计 合计 98,578.30 98,578.30 9,310.25 38,483.44 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 根据公司 2017 年 2 月 16 日第六届董事会第二次会议,审议通过《关于募集资金置 换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换截止 2016 募集资金投资项目先期投入及置换情况 年 12 月 31 日预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,465.39 万元,其中能源互联网平台 建设项目 4,045.94 万元,能源互联网研究院建设项目 1,419.45 万元。此置换金额已包括 在 2016 年投入金额中。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页) 保荐代表人:________________ _________________ 赵小敏 孙琦 中信建投证券股份有限公司 年 月 日