中恒电气:中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见2018-04-10
中信建投证券股份有限公司
关于杭州中恒电气股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)
作为杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“中恒电气”或“公司”)2016年非
公开发行股票的持续督导机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件,对中
恒电气及其相关子公司之间的日常关联交易事项进行了认真、审慎核查,具体情
况如下:
中恒电气于2018年4月9日召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于2018年度日常关联交易预计的议案》,关联董事朱国锭先生回避表决。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司与子公司杭州中恒派威电源有限公司(以下简称“中恒派威”)之间存
在部分必要的关联交易,为了规范关联交易行为,根据《深圳证券交易所股票上
市规则》及相关规定,公司与上述关联方2018年发生日常关联交易的总金额预计
将不超过650万元(不含税)。2017年,公司日常关联交易的实际发生总金额为
99.29万元(不含税)。
本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不需要经过有关部门批准,亦不需要提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易 关联交易定价原 截至披露日已
关联交易类别 关联人 预计金额 上年发生金额
内容 则 发生金额
向关联人销售产
LED 电源 参照市场价格双
品、商品、提供劳 中恒派威 500 0 15.97
销售、维保 方共同约定
务
参照市场价格双
其他流入 中恒派威 出租房屋 150 0 83.32
方共同约定
合计 650 0 99.29
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
实际发生额 实际发生额
关联交易 实际发 原预计
关联交易类别 关联人 占同类业务 与预计金额 披露日期及索引
内容 生金额 金额
比例(%) 差异(%)
向关联人销售 LED 电源 2017年4月26日
产品、商品、 中恒派威 销售、维 15.97 650.00 0.05 -97.54 巨潮资讯网
提供劳务 保 (www.cninfo.com.cn)
2017年4月26日
其他流入 中恒派威 出租房屋 83.32 150.00 13.49 -44.45 巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)
合计 99.29 800.00 0.30 -87.59 --
2017年,公司与关联方日常关联交易的实际发生额均未超过预计金额,但
与预计金额存在较大差异。主要原因是公司与关联方日常关联交易的发生
公司董事会对日常关联交易实际发生
基于实际市场需求和业务发展情况,较难实现准确的预计。因此,公司在
情况与预计存在较大差异的说明(如适
进行年度日常关联交易预计时,主要从控制各项关联交易的总规模方面来
用)
考虑,根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计,所以会
与实际发生情况存在一定的差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发 公司董事会对2017年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的
生情况与预计存在较大差异的说明(如 说明符合公司的实际情况,2017年已经发生的日常关联交易事项公平、合
适用) 理,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称:杭州中恒派威电源有限公司
统一社会信用代码:91330108596605421W
企业住所:杭州市滨江区东信大道69号2幢1层
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:朱国锭
注册资本:7835.000000万人民币
成立日期:2012年05月16日
营业期限:2012年05月16日至2032年05月15日止
主营业务:生产:LED电源、LED灯具。技术开发、技术服务:LED灯具、
电源设备、家用电器、电子产品;批发、零售:电源设备、家用电器;货物进出
口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得
许可后方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。
主要财务数据:截至2017年12月31日,中恒派威的资产总额为4,428.90万元,
负债总额为1,844.86万元,净资产为2,584.04万元,实现营业收入为3,173.90万元,
净利润为-263.62万元。
2、与公司的关联关系
关联关系:公司持有其29.35%的股权,中恒派威法定代表人为公司董事长、
法定代表人。
3、履约能力分析
上述关联方依法存续且经营情况正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。
上述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方之间发生的业务往来,属于正常经营业务往来,程序合法。公
司与关联方的日常关联交易,按市场公允价的原则或社会公认的一般规则具体商
定并签订不同协作项目的不同期限的协议,关联交易价格与市场价格之间无重大
差异。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的2018年关联交易是公司日常生产经营中必要的交易行为,遵循公
开、公平、公正的原则,能够利用关联双方的产业优势,发挥产业链的协同作用,
达到资源互补、互利互惠的目的,有利于保障公司的正常经营,且交易价格均参
照市场价格合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的情况。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的,以市场公允价为导向,对公
司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响,公司主营业务不会因上述关
联交易行为而对关联方形成任何依赖的情况。
五、独立董事意见
公司独立董事发表事前认可意见认为:经核查,公司2017年度日常关联交易
实际发生额在授权范围内,公司董事会对2017年日常关联交易实际发生情况与预
计存在较大差异的说明符合公司的实际情况,且交易事项公平、合理,交易价格
公允,不存在损害公司和股东利益的情形。公司对2018年度日常关联交易情况进
行了预计,其内容和金额是公司生产经营的实际需求,不存在损害公司及中小股
东利益的情形;关联交易不会影响公司的独立性,公司主营业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖;关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。因此,我们一致同意将该事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议,关
联董事需就此议案回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为:公司与关联方发生的关联交易,属于公司
正常业务经营范围,此类关联交易价格是参照市场公允价格,遵循了客观、公平、
公允的原则。公司董事会审议本次议案时,关联董事实行了回避,审议程序规范,
且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定,表决程序合法、有效。此类日
常关联交易对公司独立性没有影响,公司的主要业务不会因此交易而对关联方形
成依赖,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联方利益的行为。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查了上述关联交易的公司会议资料、独立董事意见,询问了公司
董事、监事及高级管理人员,经核查后认为:上述关联交易事项已经公司第六届
董事会第十一次会议审议通过,公司独立董事进行了事前认可并发表了同意意见,
相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等法律法规的规定。上述关联交易定价公允,符合公司正
常经营活动需要,对公司的财务状况和经营成果无重大影响,不存在损害公司股
东,特别是中小股东利益的情形。保荐机构对中恒电气2018年度日常关联交易预
计情况无异议。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股份有限公司
2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人:________________ _________________
赵小敏 孙琦
中信建投证券股份有限公司
年 月 日