中恒电气：上海市锦天城律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-05-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司
回购股份的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：杭州中恒电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限
公司（以下简称“中恒电气”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》 以下简称“《补充规定》”）、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业
务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行
法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）其他的有关规定，就公司以集中竞价方式回购股份的有关事项出具
本法律意见书。
第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
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规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的
适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
六、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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第二部分 正文
一、本次回购股份履行的法律程序
1、公司董事会
2018 年 4 月 17 日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购公司部分股份的议案》，对公司本次回购股份的方式、用途、价格或价格
区间、定价原则、回购股份种类、数量及占总股本的比例、资金总额及资金来源、
回购股份的期限，以及办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的
重要事项逐项予以表决通过。
公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见，认为本次回购股份合
法、合规，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益，且本次回购公司
股份预案具有可行性。
2、公司股东大会
2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年度股东大会，会议以现场投票、网络投
票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司部分股份的议案》，该议案经
出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和
表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律
法规及规范性文件的要求，会议作出的决议合法有效。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司第六届董事会第十二次会议和 2017 年度股东大会会议决议，公司
本次股份回购系采用集中竞价交易的方式，回购的股份将作为公司实施员工持股
计划、股权激励计划的股份来源。在回购总金额不超过 1.50 亿元人民币、回购
股份价格不超过人民币 15 元 /股的条件下，预计回购股份数量约为 1,000 万股，
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回购股份比例约占本公司总股本的 1.77%，资金来源为自有资金。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积
转增资本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除
息之日起，相应调整回购股份数量。
2018 年 5 月 14 日，根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度利
润分配预案》，公司以现有总股本 563,564,960 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.0 元（含税）， 送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每
10 股转增 0 股。本次权益分派股权登记日为：2018 年 5 月 11 日，除权除息日为：
2018 年 5 月 14 日。
公司完成 2017 年度权益分派事项，对回购部分价格上限进行相应调整，修
订回购公司股份预案。公司确定本次回购股份的价格由“不超过人民币 15 元/
股”调整为“不超过人民币 14.9 元/股”。在回购资金总额不超过人民币 1.50 亿
元人民币、回购股份价格不超过 14.9 元/股的条件下，预计回购股份约为
1,006.71 万股，占公司总股本约 1.79%。具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会 2010 年 2 月 4 日出具的《关于核准杭州中恒电气股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]161 号），公司首次公开向社会
公众发行不超过 1,680 万股人民币普通股，并于 2010 年 3 月 5 日在深圳证券交
易所中小板上市，股票简称“中恒电气”，股票代码“002364”。
截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年不存在
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重大违法行为。
本所律师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据《关于回购公司部分股份的议案》及回购股份预案的修订，截至 2017
年 12 月 31 日，公司总资产为 2,673,206,648.38 元，净资产 2,371,805,751.60
元、流动资产 2,151,537,782.10 元、总负债 301,400,896.78 元。回购资金总额
的上限人民币 1.50 亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为 5.61%、
6.32%、6.97%。根据公司经营、财务及未来发展情况，不会对公司的经营、财
务及未来发展产生重大影响。本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持
续经营能力，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布
根据《关于回购公司部分股份的议案》及回购股份预案的修订，本次回购方
案全部实施完毕后，若按回购数量 1,006.71 万股测算，回购股份约占公司总股本
的 1.79%，若回购股份全部转入股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份
转让后的公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
52,527,477 9.32 62,594,577 11.11
股份
无限售条件
511,037,483 90.68 500,970,383 88.89
流通股份
总股本 563,564,960 100.00 563,564,960 100.00
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》规定的上市条件，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办理》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，
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按有关规定披露了如下信息：
1、2018 年 4 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会
第十二次会议决议的公告》、《关于回购公司部分股份以实施股权激励计划或员工
持股计划的公告》及《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
2、2018 年 4 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于 2017 年度
股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，将《关于回购公司部分股
份的议案》作为临时提案提交 2017 年度股东大会审议。
3、2018 年 4 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购公司
部分股份以实施股权激励计划或员工持股计划的补充公告》，补充说明回购股份
的用途。
4、2018 年 5 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项前十名股东持股信息的公告》。
5、2018 年 5 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2017 年度股东
大会决议的公告》。
6、2018 年 5 月 16 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于调整回购
股份价格上限的公告》，调整回购股份价格。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补
充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于回购公司部分股份的议案》，公司本次回购的资金总额最高不超
过人民币 1.50 亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资
金来源为自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办
法》、《补充规定》的相关要求。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律
程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公
司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《管
理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露
义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的相
关要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司
回购股份的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁 瑾
负责人： 经办律师：
顾功耘 叶远迪
年 月 日
