证券代码：002364           证券简称：中恒电气            公告编号：2019-36



                   杭州中恒电气股份有限公司
             第六届董事会第二十三次会议决议公告

     本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
 并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


    杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次
会议通知于2019年6月21日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2019年6月28
日在杭州市滨江区东信大道69号公司十九楼会议室以现场会议加通讯表决的方
式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，现场会议由董事长朱国锭
先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司
法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了以下议案：
    一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的
议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定，结合公司实际经营情
况，为实现公司发展目标提供有力的制度保障，公司董事会对《公司章程》部分
条款予以修订。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容、章
程修正案及修订后的《公司章程》详见刊登于2019年6月29日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn，下同）。
    《关于修改公司章程的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及公
司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，需股东大会特别决议审
议通过。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，
授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。
    二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事
规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，修订本规则。修订
后的《董事会议事规则》及修订对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议
事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，修订本规则。修订
后的《股东大会议事规则》及修订对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工
作制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独
立董事备案办法》等相关规定，结合公司的实际情况，修订本制度。修改后的《独
立董事工作制度》及修订对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<对外担保制
度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据《公司法》、《担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司的实际情况，修订本制度。修改后的《对外担保制度》及修订对照
表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    六、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资决策管
理制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际
情况，修订本制度。修改后的《投资决策管理制度》及修订对照表详见公司指定
信息披露网站巨潮资讯网。
    七、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管
理制度>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，结合公司的实际情况，修订本制度。修改后的《募集资
金管理制度》及修订对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    八、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会秘书
工作规则>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司的实际情况，修订本规则。修改后的《董事会秘书工作规则》及修
订对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    九、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作
细则>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司的实际情况，修订本细则。修改后的《总经理工作细则》及修订对
照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    十、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订董事会各专
门委员会议事规则的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司的实际情况，修订董事会各专门委员会议事规则。修改后的《董事
会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考
核委员会议事规则》、《董事会战略与规划委员会议事规则》及修订对照表详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    十一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、监
事和高级管理人员所持公司股份及其变动制度>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，结合公司的实际情况，修订本制度。
修改后的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动制度》及修订对照
表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    十二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内部审计
工作制度>的议案》。
    根据《公司法》、《审计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司的实际情况，修订本制度。修改后的《内部审计工作制度》及修订
对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    十三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信息
知情人管理制度>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，
结合公司的实际情况，修订本制度。修改后的《内幕信息知情人管理制度》及修
订对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    十四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露
管理制度>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，
结合公司的实际情况，修订本制度。修改后的《信息披露管理制度》及修订对照
表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    十五、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<重大信息
内部报告制度>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，
结合公司的实际情况，修订本制度。修改后的《重大信息内部报告制度》及修订
对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    十六、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<投资者关
系管理制度>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司的实际情况，修订本制度。修改后的《投资者关系管理制度》及修
订对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    十七、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<机构调研
接待工作管理办法>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，结合公司的实际情况，修订本办法。修改后的《机构调
研接待工作管理办法》及修订对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    十八、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<突发事件
处理制度>的议案》。
    根据《公司法》等相关规定，结合公司的实际情况，修订本制度。修改后的
《突发事件处理制度》及修订对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    十九、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<子公司管
理制度>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司的实际情况，修订本制度。修改后的《子公司管理制度》及修订对
照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    二十、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<年报信息
披露重大差错责任追究制度>的议案》。
    根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司的实际情况，修订本制度。修改后的《年报信息披露重大差错责任
追究制度》及修订对照表详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    二十一、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<远期
外汇交易业务内部控制制度>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司的实际情况，修订本制度。修订后的《远期外汇交易业务内部控制
制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    二十二、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<
投资委员会工作细则>的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定，结合公司的实际情况，特制定本工作细则。《投资委员会工作细则》详见公
司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    二十三、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届
选举非独立董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    鉴于公司第六届董事会成员任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相
关规定，董事会提请公司股东大会选举第七届董事会成员，并提名朱国锭先生、
赵大春先生、周庆捷先生、孙丹女士、陈志云先生、刘洁女士为公司非独立董事
候选人。
    上述非独立董事候选人共计6人，其中兼任公司高级管理人员以及由职工代
表担任董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案需提交公司2019
年第一次临时股东大会审议，董事的选举采取累积投票制。
    上述非独立董事候选人简历详见2019年6月29日刊登于《证券时报》和巨潮
资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。独立董事对该议案发表了独立意见，
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    二十四、 以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会换届
选举独立董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    同意公司董事会换届选举并提名薛静女士、袁樵先生、裘益政先生为公司第
七届董事会独立董事候选人，其中裘益政先生为会计专业人士。
    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，方可
提交股东大会审议，并采用累积投票制逐项表决。
    上述独立董事候选人简历详见2019年6月29日刊登于《证券时报》和巨潮资
讯网的《关于董事会换届选举的公告》。独立董事对该议案发表了独立意见，董
事会发表了关于公司第七届董事会独立董事提名人声明，公司独立董事候选人分
别发表了候选人声明，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
    二十五、 以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2019
年第一次临时股东大会的议案》，同意于2019年7月19日召开2019年第一次临时
股东大会。
   《杭州中恒电气股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》
详见刊登于2019年6月29日的《证券时报》和巨潮资讯网。


   特此公告。




                                             杭州中恒电气股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2019年6月29日