中恒电气:2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-09-17
上海市锦天城律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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关于杭州中恒电气股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:杭州中恒电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州中恒电气股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《杭州中恒电气股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
8 月 31 日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《杭
州中恒电气股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》,将本次
股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,
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公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2019 年 9 月 16 日在浙江省杭州市高新区之江科技
工业园东信大道 69 号公司十九楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为 2019 年 9 月 16 日上午 9:30—11:30,下午
13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)
进行网络投票的具体时间为 2019 年 9 月 15 日下午 15:00 至 2019 年 9 月 16 日下
午 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16 人,代表有表决权股
份 263,723,856 股,所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 48.7827%,
以上股东均为截止 2019 年 9 月 9 日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名,代表有表决权的股份
262,757,256 股,占公司有表决权股份总数的 48.6039%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 8 人,代表有表决权股份 966,600 股,占公司有表决权股
份总数的 0.1788%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。
(3)参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9 人,代表有表决权股
份 1,292,267 股,占公司有表决权股份总数的 0.2390%。
(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法有效。
综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
1、《关于<公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》;
2、《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》;
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》;
4、《关于更换会计师事务所的议案》。
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:
1、 审议通过《关于<公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。
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表决结果:
同意:261,322,006 股,占有效表决股份总数的 99.8051%;反对:510,200
股,占有效表决股份总数的 0.1949%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况:
同意:782,067 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 60.5190%;
反对:510,200 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 39.4810%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东回避了该议案的表决。
2、 审议通过《关于公司第一期员工持股计划管理办法的议案》。
表决结果:
同意:261,312,066 股,占有效表决股份总数的 99.8013%;反对:520,200
股,占有效表决股份总数的 0.1987%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
关联股东回避了该议案的表决。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事
宜的议案》。
表决结果:
同意:261,312,006 股,占有效表决股份总数的 99.8013%;反对:520,200
股,占有效表决股份总数的 0.1987%;弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
关联股东回避了该议案的表决。
4、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》。
表决结果:
同意:263,713,856 股,占有效表决股份总数的 99.9962%;反对:10,000 股,
占有效表决股份总数的 0.0038%;弃权: 0 股,占有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况:
同意:1,282,267 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.2262%;
反对:10,000 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.7738%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000 %。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。
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五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
马茜芝
负责人: 经办律师:
顾功耘 姚轶丹
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