中恒电气：中恒电气第二期员工持股计划法律意见书2021-11-27
浙江天册律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法 律 意 见 书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司
实施第二期员工持股计划的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1637 号
致：杭州中恒电气股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限公司
（以下简称“中恒电气”或“公司”）的委托，作为中恒电气实施第二期员工持
股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称
“《信披指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《杭州中恒电气股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为中恒电气实施
本次员工持股计划出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师已得到中恒电气的保证：中恒电气已经向本
所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副
本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实
和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有副本材料
或复印件均与正本或原件相一致，所有材料上的签名、印章均是真实的。
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本所律师仅就与中恒电气实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所
律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，并不对有关会
计、审计、验资、资产评估等专业事项及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰
当与合理发表评论和意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件。在本法律意见书中对
上述内容进行引述时，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性
作出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为中恒电气实施本次员工持股计划所必备
的法律文件，随其他材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供中恒电气实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律
师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、中恒电气的主体资格
中恒电气系由原杭州中恒电讯设备有限公司于 2001 年 7 月 11 日整体变更设
立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕161 号”《关
于核准杭州中恒电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳证券交易所
《关于杭州中恒电气股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上
〔2010〕75 号）批准，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 3 月 5 日起在深
圳证券交易所上市交易，证券简称为“中恒电气”，股票代码为“002364”。
中恒电气现持有统一社会信用代码为“913300002539163407”的《营业执照》，
住所为浙江省杭州市高新区之江科技工业园东信大道 69 号，法定代表人为朱国
锭，注册资本为 563,564,960 元，经营范围为“高频开关电源设备，不间断电源
设备，逆变器，光纤通信设备，电力自动化设备，电动汽车充换电设施、低压成
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套开关设备、计算机软、硬件及配件的生产、销售、技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让，新能源汽车充换电站建设与运营服务，数据中心计算机系统集
成工程（含动力及环境控制设备）的设计、施工、技术咨询、技术服务及技术培
训，机房环境控制设备、节能产品、动力环境监控系统的设计、研发、销售及技
术咨询、管理和服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
经公司确认并经本所律师核查，中恒电气为依法设立并合法存续的上市公
司，截至本法律意见书出具日，中恒电气不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
为实施本次员工持股计划，中恒电气已拟定《杭州中恒电气股份有限公司第
二期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。本
所律师对照《指导意见》等相关规定及《员工持股计划（草案）》等相关资料，
对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：
1. 本次员工持股计划的基本原则
（1）经中恒电气书面确认并经本所律师查阅公司相关会议资料及公告，截
至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划过程中按照法律、行政法
规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本
次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。
（2）根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见等资料及公司书面确
认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一
部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。
（3）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，本次员工持股计划
的持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）项关于风险自担原则的规定。
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2. 本次员工持股计划的主要内容
（1）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面确认，参加本次员工持股
计划的对象为公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心技术及业务骨干人员等，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持
股计划参加对象的规定。
（2）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象认购本次员工持股计划的
的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不涉及杠
杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，
公司不向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分
第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。
（3）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公
司已回购的存放于回购专用账户的中恒电气股票，符合《指导意见》第二部分第
（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。
（4）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48
个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，符合《指导意见》第二部分
第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。
（5）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持股规模不超
过 13,111,100 股，约占公司当前股本总额 563,564,960 股的 2.33%；公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有
人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份）。上述持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项
关于员工持股计划持股规模的规定。
（6）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采取自行管理的
模式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股
计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或
者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工
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持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的
利益冲突。上述管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计
划的管理的规定。
（7）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理
的模式，并已对以下事项作出规定：
① 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
② 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③ 公司融资时员工持股计划的参与方式；
④ 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
⑤ 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥ 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
⑦ 其他重要事项。
基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项关于员
工持股计划草案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《信
披指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
1. 根据相关会议资料及公告，并经公司确认，截至本法律意见书出具日，
公司已为实施本次员工持股计划履行了以下程序：
（1）公司已在实施本次员工持股计划前，就拟定实施的员工持股计划事宜
通过工会委员会、职工代表会议等途径充分征求了员工的意见，符合《指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
（2）公司于 2021 年 11 月 16 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
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二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联
董事已对有关议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十
一）项及《信披指引》第八条第一款的相关规定。
（3）公司独立董事于 2021 年 11 月 16 日对本次员工持股计划相关事项发表
了独立意见：
“公司本次员工持股计划的实施内容符合《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等法律法规的有关规定，公司董事会中与员工持股计划有关联
的董事已根据相关规定回避表决，相关议案的审议程序合法、有效，不存在有关
法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划的实
施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行
分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，
进一步提升公司治理水平，充分调动员工积极性与责任心，实现企业的长远可持
续发展。”
公司监事会于 2021 年 11 月 16 日对本次员工持股计划相关事宜进行了审议
及核查，认为：
“第二期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》
及《公司章程》等相关法律法规的规定，公司本次员工持股计划由公司自主决定，
员工自愿参加，公司已就拟定实施的员工持股计划事宜通过工会委员会、职工代
表会议等途径充分征求了员工的意见，相关议案的程序和决策合法、有效，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派强行分配等方式强制员工参
加公司本次员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法
律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第二期员工持股计划（草
案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、
有效。监事会同意公司实施第一期员工持股计划，并将《第二期员工持股计划（草
案）》及其摘要提交股东大会审议。关联监事岑央群女士、金吉鸿先生参与了本
期员工持股计划，对本议案回避表决，本议案无法形成有效决议，故本议案需提
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交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。”
基于上述，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及
《信披指引》第八条第三款的相关规定。
（4）公司已于 2021 年 11 月 17 日在中国证券监督管理委员会指定的信息披
露网站公告了前述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事
意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《信披指引》
第八条第二款的相关规定。
（5）公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指
导意见》第三部分第（十一）项及《信披指引》第十条的相关规定。
2. 根据《指导意见》及《信披指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚
需履行下列程序：
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，关联股东应当
回避表决；公司应在股东大会召开前公告本法律意见书。经出席股东大会有效表
决权半数以上通过后，本次员工持股计划方可实施。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已
按照《指导意见》及《信披指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，本
次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，公司应在股东大会召开前公
告本法律意见书。
四、本次员工持股计划回避安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相
关董事、股东应当回避表决。公司副董事长、总裁赵大春，董事、副总裁孙丹，
董事、副总裁刘洁，监事岑央群及金吉鸿为本次员工持股计划的持有人，根据相
关会议资料，上述人士已在公司董事会、监事会审议本次员工持股计划相关事宜
时回避表决。
本所律师认为，上述回避安排符合《指导意见》及《信披指引》的相关规定。
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五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议后提交持有人会议审议是否参与
及资金解决方案。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》
及《信披指引》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司副董事长、总裁赵大春，
董事、副总裁孙丹，董事、副总裁刘洁，监事岑央群及金吉鸿为本次员工持股计
划持有人，与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大
会审议本次员工持股计划相关事宜时应回避表决。除上述情形外，本次员工持股
计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股
计划持有人之间均无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安
排。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议本次员
工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持
股计划的日常管理。本次员工持股计划与仍存续的公司第一期员工持股计划之间
不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并
计算。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划之间不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
为实施本次员工持股计划，公司已于 2021 年 11 月 17 日在中国证券监督管
理委员会制定的信息披露网站公告了本次员工持股计划相关的董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议。根据《指导意见》
及《信披指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关
法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于披露
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本法律意见书、股东大会决议、本次员工持股计划的实施情况等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中恒电气已就实施本
次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露
义务。
八、结论意见
1. 截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
2. 本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《信披指引》的相关规定。
3. 截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《指导意见》及《信
披指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序；本次员工持股计划的实施尚
待公司股东大会审议通过，公司应在股东大会召开前公告本法律意见书。
4. 本次员工持股计划的回避安排符合《指导意见》及《信披指引》的相关
规定。
5. 本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》及《信披
指引》的相关规定。
6. 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、已存续员工持股计划之间不存在一致行动关系。
7. 截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法
规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书出具日期为 2021 年 11 月 26 日，经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2021H1637 号”《浙江天册律师事务所关于杭州中
恒电气股份有限公司实施第二期员工持股计划的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：熊 琦
签署：
经办律师：赵龙廷
签署：
