中恒电气：董事会议事规则（2022年7月）2022-07-26
杭州中恒电气股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为健全和规范杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件及《杭州中恒电气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 制定本规则的目的是规范董事会议事程序，提高董事会工作效率
和科学决策的水平。
第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利
益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内负责公司的发展目标和重大经营活
动的决策。
第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在
董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工
作。
董事对全体股东负责，对公司负有忠实和勤勉义务。
第五条 董事会接受公司监事会的监督。
第六条 董事应当诚实守信地履行职责：
（一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权利，
严格避免自身利益与公司利益冲突。
（二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行
职责，督促公司遵守法律、法规、规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》，
尽力保护公司及全体股东的利益。
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第二章 董事的资格、任职及离职
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）深圳证券交易所规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
公司违反前款规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条第一款所述情形之一的，公司应当解除其职务。
独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。独立董事还应就其独立性和胜
任能力进行陈述，并接受股东质询。
第八条 董事由股东大会选举或更换，并可以在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任时起计算，至
本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法
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定最低人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规和《公司
章程》的规定，履行董事职务，但其权利按照《公司章程》和本规则的规定受到
合理限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第十条 股东大会选举董事、监事时，应当采用累计投票制并按照《公司
章程》规定的累积投票制度的具体规则进行表决。
第十一条 公司董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会
决议。
独立董事的提名适用《公司章程》第四章第六节的规定。
第十二条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章
程》规定的范围内增加或减少董事会成员，但董事会成员的任何变动，包括增加
或减少董事会成员人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出
决定。
第十三条 公司在股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司的股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会应在二日内披露有关情况。
董事长在任职期间离职，公司独立董事应当对董事长离职原因进行核查，
并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事
认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。
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第十六条 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚未
生效前，拟辞职董事应当继续履行职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就填补董事作出决议以前，拟辞职董事以及余任董事会暂停
行使本规则第五十一条第（三）至（二十一）项职权。
在前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事任职期
间，出现《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，或者被中国证监会采取证
券市场禁入措施，或者被证券交易所公开认定不适合担任公司独立董事职务的，
或者出现因其他法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任公司
董事职务情形的，应在该事实发生之日起一个月内离职。经公司申请并经深圳证
券交易所同意，离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效
或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司商业机密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。
第十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑
事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但因董事违
反法律、法规和《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 董事行为规范
第一节 受聘
第二十条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会
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并报告说明下列情形：
（一）是否存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形；
（二）是否被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）是否最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（四）是否最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（六）说明其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司
是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管
理人员的关系等情况。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第二十一条 董事在接受聘任前应当确保在任职期间能够投入足够的时
间和精力于董事会事务，切实履行董事应履行的各项职责。
第二节 重大事项审议
第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的，董事
应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所
持同意、反对或弃权的意见。
第二十三条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合
理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第二十四条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排
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是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十五条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，
审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交
易非关联化的方式掩盖关联交易实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
审议关联交易时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的
影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、
交易标的之成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制
度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的
合法权益。
第二十六条 董事在审议对外担保议案前，应积极了解被担保对象的基本
情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或反担保等风险控
制措施。
第二十七条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形
成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情
况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第二十八条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的
影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用
上述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第二十九条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关
联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第三十条 董事在对上述第二十四条至二十九条所述重大事项或其他
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可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法
律法规和有关规定，是否存在损害社会公众股股东合法权益发表意见。上述意见
应在董事会会议记录中作出记载。
第三节 董事职责和义务
第三十一条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。董事对公司负有忠实义务，当其自身利益与公司和股东的
利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承
诺；
（二）促使公司遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》的规定，履行诚
信勤勉义务；
（三）遵守并促使公司遵守深圳证券交易所上市规则和深圳证券交易所其他
有关规定，接受深圳证券交易所监管；
（四）在其职权范围内行使权利，不得越权；
（五）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（七）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活
动；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（九）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（十）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；
（十一）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十二）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十三）违反《公司章程》或未经股东大会或董事会同意，不得以公司资产
为公司股东、公司的关联方、任何非法人单位或者其他个人债务提供担保；
（十四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
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该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第三十二条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）保护公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
（二）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（三）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（四）公平对待所有股东；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第三十三条 董事应当履行下列诚信勤勉义务：
（一）亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达
明确意见；确不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当
委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一
事项所持同意、反对或弃权的意见。
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
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（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会行使职权；
（五）履行有关法律、法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第三十四条 董事应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并在公告显要位置载明前述保证。董事不能
保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出声明并说明理由。
第三十五条 董事应当核查公司在指定媒体上刊登的信息披露文件，发现
与董事会决议不符或与事实不符的，应及时了解原因，提请董事会予以纠正。
第三十六条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已
经对公司证券及衍生产品交易产生重大影响，应及时向有关方面了解情况，并督
促公司查明真实情况后向深圳证券交易所报告。
第三十七条 董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可
能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由
推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告
的义务。
第三十八条 董事应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或
消极执行董事会决议。如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重
影响的，应及时向董事会报告。
第三十九条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报
告：
（一）董事向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、
监事、高级管理人员损害公司利益的行为，董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、法规、规章、深圳证券交易所规则或《公
司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应当报告的重大事项。
第四节 董事长特别行为规范
第四十条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第四十一条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第四十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事履行其职务。
第四十三条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董
事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董
事亲自出席董事会会议。
第四十四条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代
替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第四十五条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公
司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决
策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。
董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第四十六条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知
其他董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第四十七条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行
职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第四十八条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致
歉声明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被深圳证券交易所公开谴责的。
情节严重的，董事长应引咎辞职。
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第四章 董事会
第一节 一般规定
第四十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第五十条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独
立董事三名。
第五十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人(财务总监)等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因公司章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程授予的其他职权。
第五十二条 董事会按照《公司法》、《公司章程》和本规则的规定行使职
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权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第五十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会作出说明。
第五十四条 董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外担保的权
限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员先行评审。
第五十五条 董事会违反法律、法规或《公司章程》规定的权限和程序作
出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股
东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第二节 董事会的召集与通知
第五十六条 董事会每年召开两次定期会议，每半年召开一次，由董事长
召集，于会议召开十日（不包括开会当日）以前书面通知全体董事。
第五十七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事
会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定应当召集董事会会议的其他情形。
第五十八条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开五日（不包括开
会当日）前通知全体董事。
前款规定的通知方式可以为书面、传真、电子邮件、专人递送或其他合法方
式；采用非书面方式通知的，应至迟于通知之日起二日内向董事送达全部书面会
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议资料。
如有本规则第五十七条第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项规定的
情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董
事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上董
事共同推举的一名董事负责召集会议。
第五十九条 董事会定期会议原则上应采用现场会议的形式。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第六十条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第六十一条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资
料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业
务进展的其他信息和数据。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
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形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并
在十个工作日内作出决定。
第六十二条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责起草。会议文件应
于规定的通知期限内送达各位董事。
第六十三条 董事应认真阅读董事会办公室送达的会议文件，对各项议案
充分思考、准备意见。
第三节 董事会的召开
第六十四条 董事会会议应当由二分一以上董事出席方可举行，每一名董
事享有一票表决权。
非董事总经理可以列席董事会会议，但没有表决权。
第六十五条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能亲自出
席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托出席也视为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
如采用通讯表决方式召开董事会会议，则董事以传真方式参与书面表决即视
为出席会议。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第六十六条 董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事
会作出特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
第六十七条 下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
（二）制订公司章程的修改方案；
（三）公司对外担保事项（还应同时取得全体独立董事三分之二以上同意）；
（四）对公司因公司章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购本公司股份作出的决议；
（五）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
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第六十八条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序
进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数
同意。
第六十九条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦
不得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
第七十条 会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题
所对应的议案内容进行审议。
第七十一条 董事会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语
言。会议主持人有权决定讨论时间。
第七十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议
完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会董事
审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第七十三条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第七十四条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第七十五条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面投票表决，
如某位董事同时代理其他董事出席会议，应分别进行书面表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以接受董事以传真方式参
与表决。参与传真表决方式的董事应同时在董事会决议文件上以传真方式签字，
并在该次会议之后以邮寄方式在董事会决议文件上签字。
第七十六条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。
第七十七条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事
项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
第四节 董事会决议和会议记录
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第七十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即
形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》
规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第七十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第八十条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第八十一条 董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，因此侵犯股
东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销
该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第八十二条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就
决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和
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督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会
议作出决议，要求总经理予以纠正。
第八十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
第八十四条 董事会会议记录应完整、真实，并包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五节 董事会秘书
第八十五条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人
员，对董事会负责。
第八十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识，具有良好的职业道德和个人品德，取得深圳证券交易所颁发的董事会秘
书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）具有《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；
（二）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）公司现任监事；
（六）不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，并履行以下职责：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文
件；
（二）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和
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资料；
（三）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络；
（四）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（五）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司披露的资料；
（六）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（七）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所所报告；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（九）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
上市规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法
律责任的内容；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会
董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董
事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深圳证券交易所
报告；
（十一）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（十二）深圳证券交易所要求履行的其他职责；
（十三）公司章程规定的其他职责。
第八十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
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提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
第八十九条 公司董事会秘书应当由董事、副总经理或财务负责人担任。
第九十条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
第九十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送以下
资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工
作表现等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第九十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
第九十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第九十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为
履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第九十五条 董事会秘书由董事会决定解聘，解聘董事会秘书应当有充分
的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第九十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生
之日起一个月内将其解聘：
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（一）出现本规则第八十六条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和《公
司章程》，给投资者造成重大损失。
第九十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，
在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第九十八条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。。
第九十九条 公司积极建立健全投资者管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司
投资者关系管理工作。
第一百条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券
交易所组织的董事会秘书后续培训。
第一百〇一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证
券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信
息披露与股权管理事务。
第五章 回避制度
第一百〇二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
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撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百〇三条 发生前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有
关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表
决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表
决，作出决议。关联董事回避后董事会不足法定人数时，按照本规则第一百零五
条的规定处理。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
第一百〇四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则
前条所规定的披露。
第一百〇五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第六章 附则
第一百〇六条 有关独立董事任职资格、权限等相关事项，公司将另行
制定《杭州中恒电气股份有限公司独立董事工作制度》予以规定。
第一百〇七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第一百〇八条 本规则由董事会负责解释。
第一百〇九条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施，修订亦同。
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杭州中恒电气股份有限公司董事会
2022 年 7 月
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