中恒电气：《股东大会议事规则》修订对照表2022-07-26
杭州中恒电气股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次
会议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，公司拟根据最新修订的相
关法律法规的规定，对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体内容
如下：
修订前 修订后
第一条 为健全和规范杭州中恒电气股份有 第一条 为健全和规范杭州中恒电气股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
股东大会议事规则和决策程序，提升公司 股东大会议事规则和决策程序，提升公司
的治理水平及工作效率，维护股东的合法 的治理水平及工作效率，维护股东的合法
权益，现根据《中华人民共和国公司法》 权益，现根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》、 国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《上市公司治理准则（2018 年修订）》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所
《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 股票上市规则》（以下简称“《上市规
修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关 则》”）、《上市公司自律监管指引第 1 号—
法律、法规、规范性文件及《杭州中恒电 —主板上市公司规范运作》等有关法律、
气股份有限公司章程》（以下简称“《公司 法规、规范性文件及《杭州中恒电气股份
章程》”）的有关规定，制定本规则。 有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本规则。
第四条 公司召开股东大会应当聘请律师对 第四条 公司召开股东大会应当聘请律师对
以下问题出具意见并公告： 以下问题出具意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、《公司章程》及本规则的 律、行政法规、《公司章程》及本规则的
规定； 规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的 （四）出席该次股东大会的股东及股东授
法律意见。 权委托代表人数，代表股份数量；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次
股东大会存在股东大会通知后其他股东被
认定需回避表决等情形的，法律意见书应
当详细披露相关理由并就其合法合规性出
具明确意见；
（六）存在《证券法》第六十三条情形
的，应当对相关股东表决票不计入股东大
会有表决权股份总数是否合法合规、表决
结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监
事的提案外，每项提案获得的同意、反
对、弃权的股份数及其占出席会议有效表
决权股份总数的比例以及提案是否获得通
过。采取累积投票方式选举董事、监事的
提案，每名候选人所获得的选举票数、是
否当选；该次股东大会表决结果是否合法
有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
第八条 股东大会依法行使下列职权： 第八条 股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八)对发行公司债券或其他证券及上市作 (八)对发行公司债券或其他证券及上市作
出决议； 出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
(十)修改《公司章程》； (十)修改《公司章程》；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
(十二)审议批准《公司章程》第四十三条 (十二)审议批准《公司章程》第四十四条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项； 计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准或授权董事会批准公司对 (十五)审议批准或授权董事会批准公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计
(十七)对公司因《公司章程》第二十三条 划；
第一款第（一）项至第（三）项的原因规 (十七)对公司因《公司章程》第二十四条
定的情形收购本公司股份作出决议。 第一款第（一）项至第（三）项的原因规
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或 定的情形收购本公司股份作出决议。
《公司章程》规定应当由股东大会决定的 (十八)审议法律、行政法规、部门规章或
其他事项。 《公司章程》规定应当由股东大会决定的
上述股东大会的职权不得通过授权的 其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的
使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，达到或超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产30%以后提供的任 最近一期经审计总资产30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总则产30%的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审 （四）为资产负债率超过70%的担保对象
计净资产10%的担保； 提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 计净资产10%的担保；
超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）连续十二个月内的担保金额超过公 供的担保；
司最近一期经审计总资产的30%； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 定的其他担保情形。
供的担保； 本条所称对外担保是指公司或控股
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规 子公司为法律、法规和规范性文件所允许
定的其他担保情形。 的其他第三方（包括公司为控股子公司）
本条所称对外担保是指公司或控股子 的债务履行提供担保的行为。
公司为法律、法规和规范性文件所允许的
其他第三方（包括公司为控股子公司）的
债务履行提供担保的行为。
第二十条 股东大会通知中未列明或不符
合本规则第十八条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。股东提出股东大会
临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等
主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事
项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关
规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人
提供持有公司3%以上股份的证明文件。股
东通过委托方式联合提出提案的，委托股
东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人
应当将提案函、授权委托书、表明股东身
份的有效证件等相关文件在规定期限内送
达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提
案名称、提案具体内容、提案人关于提案
符合相关法律法规规定的声明以及提案人
保证所提供持股证明文件和授权委托书真
实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形
的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东
大会审议。召集人应当在规定时间内发出
股东大会补充通知，披露提出临时提案的
股东姓名或者名称、持股比例和新增提案
的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定
的情形，进而认定股东大会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收到
提案后两日内公告相关股东临时提案的内
容，并说明做出前述认定的依据及合法合
规性，同时聘请律师事务所对相关理由及
其合法合规性出具法律意见书并公告。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内 第二十三条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和会 （一）会议召开的日期、地点、方式和会
议期限； 议期限；
（二）会议召集人的姓名、职务； （二）会议召集人的姓名、职务；
（三）提交会议审议的事项； （三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有 （四）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以委托代理人出席 权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公 会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记 （五）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
点； 程序；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。 （七）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十四条 股权登记日与会议日期之间的 第二十五条 股东大会的现场会议日期和股
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日 权登记日都应当为交易日。股权登记日和
一旦确定，不得变更。 会议召开日之间的间隔应当不少于两个工
作日且不多于七个工作日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
第二十七条 发出股东大会通知后，无正当 第二十八条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少二个工作日公告并说明原因。 开日前至少二个交易日公告并说明原因。
股东大会延期的，股权登记日仍为原股东
大会通知中确定的日期、不得变更，且延
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第二十九条 公司召开股东大会应坚持朴素 删除该条内容。
从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所 第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且 公司持有的公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。 股份总数。股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十八条 下列事项由股东大会以特别决 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）《公司章程》的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）《公司章程》的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
资产30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）公司股权激励计划； 资产30%的；
（六）公司因《公司章程》第二十三条第 （五）公司股权激励计划；
一款第（一）、（二）项规定的情形收购 （六）公司因《公司章程》第二十四条第
本公司股份； 一款第（一）、（二）项规定的情形收购
（七）法律、行政法规、部门规章及规范 本公司股份；
性文件或《公司章程》规定和股东大会以 （七）法律、行政法规、部门规章及规范
普通决议认定会对公司产生重大影响的、 性文件或《公司章程》规定和股东大会以
需要以特别决议通过的其他事项。 普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 董事会、独立董事和符合相关规 第六十条 董事会、独立董事、持有百分之
定条件的股东可以向公司股东征集其在股 一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿 行政法规或者中国证监会的规定设立的投
的方式进行，并应向被征集人充分披露信 资 者保护机构可以向公司股东征集其在股
息。 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿
的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
上述修订对应的章节和条款的序号亦做相应修改和依次顺延。除上述修订外，
公司《股东大会议事规则》其他条款内容不变。该议案尚需提交公司 2022 年第
一次临时股东大会审议。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 26 日
