杭州中恒电气股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
                           （2022年7月修订）



                              第一章 总则


    第一条    为加强对杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券
市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规
则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
（以下简称《自律监管指引 10 号》）、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的规定，制
定本制度。
    第二条    本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员以及本制度第八条
规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股票及其变动管理。
    第三条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其
名下的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，除遵守相关规定并向深
圳证券交易所申报外，在统计其所持有的公司股份时，还应当包括记载在其信用
账户内的本公司股份。


                        第二章 股票买卖禁止行为


    第四条    公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
    （一）本公司股票上市交易之日起1年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
     (四) 董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决做出
之后未满六个月的；
    （五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和证券交易所
规定的其他情形。
    第五条   公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配
偶在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露之日内；
    （四）证券交易所规定的其他期间。
    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
    第六条   公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算；六个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
    第七条   持有公司股份 5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第六条规定
执行。
    第八条   公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第十四条的规定执行。


                       第三章 信息申报、披露与监管


    第九条   公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。
    第十条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、
监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续
时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）
的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2
个交易日内；
    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
    （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
    （五）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信
息发生变化后的2个交易日内；
    （六）现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后2个交易日
内；
    （七）证券交易所要求的其他时间。
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证本人申
报数据的及时、真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖
本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
    第十三条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理
人员和证券事务代表及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配
偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高
级管理人员，并提示相关风险。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因
公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之
日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深
圳证券交易所指定的网站进行公告。公告内容包括：
    （一）本次变动前的持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）证券交易所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深圳证券
交易所可在其指定网站公开披露以上信息。
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《收购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第十七条 深圳证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员及本制度第八
条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。
    深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司
股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。


                        第四章 帐户及股份管理


    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中
国结算深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已
登记的本公司股份予以锁定。
    第十九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国
结算深圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对
每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
    第二十条 公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过
二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条
件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算
基数。
    上市未满一年，董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按照 100%自动锁定。
    第二十一条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计
算基数。
    第二十二条   每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监
事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股票数量为基数，
按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转
让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
    第二十三条   对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深
圳分公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求对登记在其名
下的本公司股份予以锁定。
    第二十四条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件
股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深
圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳
分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行
解锁，其余股份自动锁定。
    第二十五条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十六条   公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式
委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。委托公司
报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增
的本公司股份予以全部锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后，其所
持本公司无限售条件股份将全部予以解锁；如果董事、监事和高级管理人员所持
有限售条件股份未达到解除限售的条件，该部分股份继续锁定，待满足解除限售
条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
    第二十七条     公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当
在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
    （一）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；
    （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
    第二十八条     公司董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集中竞
价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向公司报告减持计划并由
董事会向深圳证券交易所申报，在深圳证券交易所备案并予以公告；在预先披露
的股份减持时间区间，若未实施股份减持或股份减持计划未实施完毕的，应当在
股份减持时间区间届满后当日向公司报告，由公司在两个交易日内向证券交易所
报告，并予公告。
    前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、
方式、减持时间区间、价格区间等信息，其减持时间区间不得超过六个月。


                          第五章 增持股份行为规范


    第二十九条     本章规定适用于下列增持股份情形：
    （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但未
达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已
发行的2%的股份；
    （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，
继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
    （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增
持计划。
    第三十条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披
露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披
露其后续股份增持计划。
    第三十一条     公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按
照本制度第二十九条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公
告应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
    （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。
    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
    第三十二条     相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施
期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
    续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所
    相关规定的说明；
    （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第三十三条   属于本制度第二十八条第（一）项情形的，应当在增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届
满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是
否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司
在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    第三十四条   属于本制度第二十八条第（二）项情形的，应当在增持行为
完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收
购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日
内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    属于本制度第二十八条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股
份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
    第三十五条   本制度第三十二条、第三十三条第一款规定的股份增持结果
公告应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体姓名或者名称；
    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
增持前后的持股数量及比例；
    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以
及律师出具的专项核查意见；
    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
    （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。
    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
    第三十六条     公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
    第三十七条     在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持
主体不得减持本公司股份。


                               第六章 其他


    第三十八条     本制度与有关法律、法规、规范性文件或深圳证券交易所《股
票上市规则》等规定及《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行
修订。
    第三十九条     本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第四十条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改亦同。




                                         杭州中恒电气股份有限公司董事会
                                                              2022 年 7 月