中恒电气：关于修改《公司章程》的公告2022-07-26
证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2022-33
杭州中恒电气股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月25日召开第七届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。具体修订内
容见下表：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第 二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章及规范性文件和 是，有下列情形之一的除外：
本章程的有关规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 需。
益所必需的。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第 三十二条 公司持有百分之五以上股份的
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
不受6个月时间限制。 之五以上股份的，以及有证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的， 情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
法院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市 （八）对发行公司债券或其他证券及上市作
作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定 （十二）审议批准本章程第四十四条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
计总资产百分之三十的事项； 总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准或授权董事会批准公司 （十五）审议批准或授权董事会批准公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）对公司因本章程第二十三条第一 （十七）对公司因本章程第二十四条第一款
款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司 第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股
股份作出决议； 份作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
由董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保，须经股东 第四十四条 公司下列对外担保，须经股东大
大会审议通过： 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计总资产30%以后提供的任何 近一期经审计总资产30%以后提供的任何担
担保； 保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计
计净资产10%的担保； 净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
最近一期经审计净资产的50％且绝对金额 近一期经审计总资产的30%；
超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 的担保；
最近一期经审计总资产的30%; （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供 担保情形。
的担保； 股东大会审议前款第(五)项担保事项
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定 时,应当经出席会议的股东所持表决权的三
的其他担保情形。 分之二以上通过。
股东大会审议前款第(六)项担保事项 应由股东大会审批的对外担保，必须经
时,应当经出席会议的股东所持表决权的 董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
三分之二以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议
股东大会在审议为股东、实际控制人 程序的情形，给公司造成损失的，相关责任
及其关联方提供的担保议案时,该股东或 人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司
受该实际控制人支配的股东,不得参与该 遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，
项表决,该项表决须经出席股东大会的其 给予相关责任人相应的处分。
他股东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决,
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第 五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
容： (一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 股东；
公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
日； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。 披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
露独立董事的意见及理由。 立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
束时间不得早于现场股东大会结束当日下 于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登
午3:00。股权登记日与会议日期之间的间 记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
确认，不得变更。
第 七十八条 下列事项由股东大会以特别 第 七十九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
产30%的； 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)公司因本章程第二十三条第一款第 ( 六 ) 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四条 第一款第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 （一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
份； (七)法律、行政法规、部门规章及规范性文
(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文 件或本章程规定的，以及股东大会以普通决
件或本章程规定的，以及股东大会以普通 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
决议认定会对公司产生重大影响的、需要 别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第 七十九条 股东(包括股东代理人)以其 第 八十条 股东(包括股东代理人)以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
权，每一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大 前款所称影响中小投资者利益的重大
事项是指根据证监会、证券交易所规定的 事项是指根据证监会、证券交易所规定的应
应当由独立董事发表独立意见的事项，中 当由独立董事发表独立意见的事项，中小投
小投资者是指除上市公司董事、监事、高级 资者是指除上市公司董事、监事、高级管理
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以 人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份
上股份的股东以外的其他股东。 的股东以外的其他股东。公司持有的本公司
公司持有的本公司股份没有表决权， 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和符合相关规定条 券法》第六十三条第一款，第二款规定的，
件的股东可以征集股东投票权。公司不得 该超过规定比例的股份在买入后的三十六个
对征集投票权提出最低持股比例限制。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向的能信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
…… ……
董事、监事候选人的提名方式和程 董事、监事候选人的提名方式和程序：
序： (一) 董事会、监事会可以向股东大会提出
(一) 董事会、监事会可以向股东大会提 董事、非职工监事候选人的提名议案。单独
出董事、非职工监事候选人的提名议案。 或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可
单独或者合并持有公司股份的1%以上的股 以在股东大会召开10日前向董事会、监事会
东亦可以在股东大会召开10日前向董事 书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由
会、监事会书面提名推荐董事、非职工监 董事会、监事会进行资格审核后，提交股东
事候选人，由董事会、监事会进行资格审 大会选举。
核后，提交股东大会选举。 ……
……
第 一 百 一十五条 董事会成员为5人至19 第一百一十六条 董事会成员为7人，其中独
人，其中独立董事3人，设董事长1人，副董 立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。
事长1人。
第一百一十六条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
情形收购本公司股票或者合并、分立、解散 更公司形式的方案；
及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
副总经理、财务负责人(财务总监)等高级 奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)等
(十一)制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十二)制订本章程的修改方案； 项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十二)制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； (十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审
总经理的工作； 计的会计师事务所；
(十六)对公司因本章程第二十三条第一款 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本 经理的工作；
公司股份作出决议； (十六)对公司因本章程第二十四条第一款第
(十七)法律、行政法规、部门规章及规范性 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
文件或本章程授予的其他职权。 司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章及规范性
文件或本章程授予的其他职权。
第 一百一十九条 董事会应当确定对外投 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
项、委托理财、关联交易等权限，建立严格 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立
的审查和决策程序；重大投资项目应当组 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
大会批准。 东大会批准。
（一）董事会有权决定除下列应当由 （一）董事会有权决定除下列应当由公
公司股东大会决策之外的其他交易事项： 司股东大会决策之外的其他交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
较高者作为计算数据； 作为计算数据；
…… 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
……
第 一百三十五条 在公司控股股东单位担 第 一百三十六条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第 一百四十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第 一百四十八条 监事应当保证公司披露 第 一百五十条 监事应当保证公司披露的信
的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第 一百五十九条 公司在每一会计年度结 第 一百六十一条 公司在每一会计年度结束
束之日起4个月内向中国证监会和证券交 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 构和证券交易所报送并披露中期报告。
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
9个月结束之日的1个月内向中国证监会派 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
除上述修订及条款序号调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以
浙江省市场监督管理部门登记为准。
本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，待股东大 会审议通过
后，授权公司董事会具体办理相关工商变更登记手续。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 26 日
