中恒电气：公司章程（2022年8月）2022-10-11
杭州中恒电气股份有限公司
章程
二〇二二年八月
目录
杭州中恒电气股份有限公司 ................................................................................................. 2
第一章 总则................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 3
第三章 股份................................................................................................................... 3
第一节 股份发行..................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 5
第三节 股份转让..................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7
第一节 股东............................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 13
第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 15
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 16
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 19
第七节 代理投票权征集 ........................................................................................ 25
第五章 董事会 ............................................................................................................. 27
第一节 董事.......................................................................................................... 27
第二节 董事会 ...................................................................................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................. 35
第七章 监事会 ............................................................................................................. 37
第一节 监事.......................................................................................................... 37
第二节 监事会 ...................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 39
第一节 财务会计制度............................................................................................ 40
第二节 内部审计................................................................................................... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 44
第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 44
第一节 通知.......................................................................................................... 44
第二节 公告.......................................................................................................... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 45
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 45
第二节 解散和清算 ............................................................................................... 46
第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 48
第十二章 附则 ............................................................................................................. 49
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杭州中恒电气股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于2001
年6月29日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意变更设立杭州中
恒电气股份有限公司的批复》(浙上市[2001]43号)批准，由杭州中恒电讯设备有限
公司以整体变更方式发起设立；公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号为913300002539163407。
第三条 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]161号文核准，公司于
2010年2月22日首次向社会公众发行人民币普通股1,680万股，并于2010年3月5日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杭州中恒电气股份有限公司
英文名称：Hangzhou Zhongheng Electric CO.，Ltd.
第五条 公司住所：杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号。
邮政编码：310053
第六条 公司注册资本为人民币563,564,960元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人(财务总监)及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司经营及投资有重
大影响的管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：致力高新技术发展，推动社会科技进步。
第十四条 本公司经营范围为：一般项目：配电开关控制设备制造；输配电及
控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；变压器、整
流器和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；制冷、空调设备销售；
光通信设备制造；光通信设备销售；电工仪器仪表销售；充电桩销售；新能源汽车
换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；计算机软硬件及外围设备制造；计算
机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；数据处
理和存储支持服务；信息系统集成服务；电力行业高效节能技术研发；节能管理服
务；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；合同能源管理；新能源汽车废旧动
力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；光伏设备及元器件销售；光伏发
电设备租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；集装箱租赁服务；智能控制系统集成；
电池销售；5G通信技术服务；工程管理服务；停车场服务(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；供电
业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)
第三章 股份
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第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司
(“深圳分公司”)集中存管。
第十九条 公司以整体变更方式发起设立，各发起人均以其持有 的杭州中恒
电讯设备有限公司股权所对应的净资产作为发起人出资，并已在公司 注册成立前
足额缴纳出资。公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式为：
序号 发起人名称 出资方式 持股数量 （万股） 持股比例 （%）
1 杭 州 中 恒 科 技投资 净资产折股 3,000 60.00
有限公司
2 朱国锭 净资产折股 800 16.00
3 过福兴 净资产折股 330 6.60
4 包晓东 净资产折股 250 5.00
5 章睿 净资产折股 250 5.00
6 钱正磊 净资产折股 195 3.90
7 方卫红 净资产折股 45 0.90
8 胡继炜 净资产折股 40 0.80
9 王建超 净资产折股 40 0.80
10 袁明祥 净资产折股 25 0.50
11 廖利荣 净资产折股 25 0.50
第二十条 公司的股份总数为563,564,960股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
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情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；因第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第一款第(一)项情形
的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第(二)项、第(四)项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司股票被终止上市后（主动退市除外），即进入全国中小企业
股份转让系统继续进行转让。
第二十九条 公司不得修改本章程中的前项规定。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所 持有本公司
股票总数的比例不得超过50%。
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在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定允许的范围内，上述
人员及公司指定的核心技术人员等对所持有的本公司股份有其它限售承 诺安排的，
应同时另行遵守该等安排。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）单独或合计持有公司 1%以上股份的股东对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事, 可以向
公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事 应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开
专项会议进行讨论,并将讨论结果进行披露。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法
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律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，股东逾期不缴纳股金的应依法承
担违约责任，因此而给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；
(三)除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控
股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东及实际控制人与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”
上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求
公司为其承担额外的服务和责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七)对公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行
使。
第四十四条 公司下列对外担保，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
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股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所 持表决权的
三分之二以上通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关
责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程
度等情况，给予相关责任人相应的处分。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。
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公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明
网络投票或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会应当安排在 深交所交易
日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络投票或其他方式参加股东大会的股东身份由合法有效的 网络投票系
统或证券交易所交易系统进行确认。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和本章程的有关规定和要求；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和本章程的有关规定和要求，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程
的有关规定和要求，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的
书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主
持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时 ，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要
求。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案， 股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
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(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
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秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程行使的有关规定
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
17
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持
人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
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第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书 、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)发行公司债券；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)公司因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股份；
20
(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指根据证监会、证券 交易所规定
的应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、
高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。公
司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款，第二款规定
的，该超过规定比例的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向的信息。禁止 以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东
大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关
联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关
联交易事项进行审议表决；
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(三)关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的 二分之
一以上通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东
大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
(一) 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议
案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以在股东大会召开10日前向
董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资
格审核后，提交股东大会选举。
(二)监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章程的
有关规定执行。
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股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
(一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累计计算后的总表决 权为该股
东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。
(二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累计计算后的总表决 权自由分
配，用于选举各候选人；每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于向每一候选人
分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份数。每一股东向所有候 选人分配的
表决权总数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总表决权，
差额部分视为股东放弃该部分的表决权。
（三）每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持有股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
(四) 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则候选人以得
票数从多到少依次当选，但每一当选人的得票数应符合上述第（三）项的规定。若
因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对 该等候选人
进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则缺额在将来的股东大会另行
选举填补。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则
应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监 事进行选举
填补。
(五) 如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则候选人以得票数从
多到少依次当选，但每一当选人的得票数应符合上述第（三）项的规定。如未能选
举产生全部董事、监事的，但已达到章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二
以上时，则缺额由将来的股东大会另行选举填补。如未能选举产生全部董事、监事
的，且不足章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董
事或监事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本
次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举填补。
独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证
独立董事在公司董事会中的比例。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表
决。
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第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
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每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本
次股东大会结束后次日立即就任。补选的董事、监事自股东大会决议通过之日起就
任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第七节 代理投票权征集
第九十七条 董事会、独立董事和符合条件的股东可以向股东征集其于股东大
会上的投票权；投票权征集应当采用无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
每1名被征集股东只能将投票权授权委托给1名征集人。
第九十八条 任何人在征集后所持投票权超过公司发行在外股份总额5％以上
的股份所代表的投票权时，应当遵守中国证监会有关信息披露和做出报告的规定。
第九十九条 投票权的征集人与被征集股东必须签署授权委托书，该授权委托
书应载明本章程第六十四条所列事项。
第一百条 征集程序：符合本节第九十六条规定的征集人可以通过《杭州中
恒电气股份有限公司投票权征集报告书》(下称《征集报告书》 等形式向股东征集
代理投票权，征集人须于中国证监会指定信息披露的报刊和国际互联 网站上公布
上述《征集报告书》的内容。
征集代理投票权的委托程序：
于股东大会召开前所公告的股权登记截止日在深圳分公司登记在 册的股东在
知晓征集人的征集行为(《征集报告书》等形式) 后，如其同意征集人的征集要求，
应通过以下程序办理授权委托手续：
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1. 填写授权委托书：
授权委托书依据《征集报告书》确定的格式填写。
2. 送达授权委托书：
法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业执照(复印件) 》、法定代表人资
格证明、法定代表人身份证(复印件) 、授权委托书、法人股东帐户(复印件) 、X年
X月X日下午收市后持股清单(加盖托管证券营业部公章) 通过传真或信函方式交
予征集人(无论采取信函或传真方式，请于所有文件上加盖法人股东公章、法定代
表人签字) ；
自然人股东应将本人身份证(复印件) 、股东帐户(复印件) 、X年X月X日下午
收市后持股清单(加盖托管证券营业部公章) 和授权委托书通过传真或信函方式交
予征集人(无论采取信函或传真方式，请于所有文件上签字) ；
授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。
3. 办理公证
征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真或信函方式交予 征集人的委
托资料进行公证，并出具《公证书》。
第一百〇一条 《投票代理委托书》至少应于有关会议召开前24小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。《投票代理委托书》由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证后的授
权委托书或者其他授权文件和《投票代理委托书》均应备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或其董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席股东大会。
第一百〇二条 授权委托书一经送达董事会秘书，即为有效。
第一百〇三条 股东可以撤销对其代理人的授权，除非授权委托书 中明确规
定该项授权不可撤销；该撤销须于股东大会召开前书面送达董事会秘书，否则，该
授权委托书继续有效。
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第一百〇四条 股份的受让人，如非因其自己的原因而不知道其受 让的股份
存在不可撤销之投票授权情形，则受让人可以撤销此项任命。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会不设职工代表担任的董事。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生
效或任期届满后的3年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不 得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声 明其立场和
身份。
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第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至
少有一名会计专业人士。独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条 董事会成员为7人，其中独立董事3人，设董事长1人，副董
事长1人。
第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
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酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
(财务总监)等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)对公司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东 大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
31
3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
4．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
(二)公司与关联自然人发生的金额在30万元人民币以上的关联交易；公司与关
联法人发生的金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易由董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的达到或超过300万元人民币，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司与关联法人发生的金额在3000万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司
获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
(三)公司对外担保遵守以下规定：
1．公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东
大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
32
2．董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意。
3．公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东
大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额。
第一百二十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人。由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(六)董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件
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或传真等方式；通知时限为：会议召开前5日。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会 作出
决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二以上表决同意并 经全体独立
董事三分之二以上同意方可通过；
董事会决定对外提供财务资助时，须全体董事的过半数且经出席 董事会的三
分之二以上的董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函或电子
邮件等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
34
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票
数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人(财务总监)及其他由公司董
事会聘任并确认的人员为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时 适用
于公司高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政 职务
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的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人(财务总监)；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
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(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理
开展工作。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议 的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
37
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表的比例
为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
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员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载 。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本
的25%。
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第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须
在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十六条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配
股利。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来12个月内公司拟对外投资、
收购资产、工程建设或购买设备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的20%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件的前提下，公司原则上每年进
行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的
10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求状况可以提议公 司进行中期
现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红
及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方 式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营
数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别
是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议
通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会
审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金 分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交
流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
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2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会 公众股东参
加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出 席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以
及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、
促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事
应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方
案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于
本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细 说明不分配
或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红 的未分配利
润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
第一百六十七条 公司利润分配政策为：在满足公司正常生产经营所需 资金
的前提下，实行持续、稳定的利润分配制度。具体按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金10%；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
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第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事 先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
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相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方
式进行。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方
式进行。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》或其他法定报纸为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报纸媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为
刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《证券时报》或者其他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
45
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》或者其他法定媒体上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《证券时报》或者其他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
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(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百八十八条第(一)项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《证券时报》或者其他法定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔
偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实 施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百〇四条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东大会审议通过后生效。
杭州中恒电气股份有限公司
2022年8月12日
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