国创高新：关于修订《公司章程》部分条款的公告2023-04-29
证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2023-21号
湖北国创高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》及公司实际经营需要，湖北国创高
新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第六届董事
会第二十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章
程》的部分条款进行修订，本事项尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》具体修订内容如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10 号 公司以发起方式设立；在湖北省市场监督管理局
《湖北省人民政府关于同意设立湖北高新材料股 注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立； 91420000737132913D。
在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
的董事依法承担连带责任。 有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
下列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
...... ......
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或 其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
会审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
保； 计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外担保
的审批权限、审议程序签订对外担保合同，对公司造
成损失的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明
显失当的对外担保负有决策责任的董事应对该担保给
公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 百分之十。
于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动
（一）关联股东不参加投票和清点表决票。 向股东大会声明关联关系并回避表决。股东没有主动
（二）关联股东对表决结果有异议的，有权要求重 说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情
新进行清点。 况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属
关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参
加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情
况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和
说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国
证监会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议中作出详细说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关
关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有
异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人
民法院起诉。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
提请股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 （一）董事、监事提名的方式和程序如下：
情况。 1、董事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 股东可以提名非独立董事候选人，由董事会进行资格
东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： 审查后，并以董事会决议形式形成书面提案，提请股
1、董事候选人提名方式和程序： 东大会选举表决。
董事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股 2、董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一
份总数百分之三以上的股东书面提名。属于董事会 以上股份的股东可以提名独立董事候选人，由董事会
换届改选的报经上一届董事会进行资格审查，属于 进行资格审查后，提交股东大会选举。
本届董事会增补董事的报经本届董事会进行资格 3、监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份
审查，通过后应作为董事候选人提交股东大会选 的股东可以提名非职工代表监事候选人，由监事会进
举； 行资格审核后，并以监事会决议形式形成提案，提请
董事会应根据《公司法》第 146 条、第 147 条、第 股东大会选举表决。
148 条规定以及被中国证监会确定为市场禁入者情 4、职工代表监事由公司职工(代表)大会民主选举产
形，对改选或增补董事的资格进行审查。 生。
2、监事候选人提名方式和程序： 股东大会选举两名以上董事或监事时，可以实行累积
监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股 投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
份总数百分之三以上的股东书面提名，监事会中的 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
职工代表监事候选人，由公司职工代表大会或工会 (二)累积投票制应遵循以下原则：
提名；属于监事会换届改选的报经上一届监事会进 1、采取累积投票制时，非独立董事、独立董事、监事
行资格审查，属于本届监事会增补监事的报经本届 的选举应分开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使
监事会进行资格审查，通过后应作为监事候选人提 用。
交股东大会选举。 2、选举独立董事时，出席会议股东所拥有的表决权数
监事会应根据《公司法》第 146 条、第 147 条、第 等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立
148 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东大会
入者情形，对改选或增补监事的资格进行审查。 的独立董事候选人。
（二）累积投票制的具体操作程序如下： 3、选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的表决权
1、公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举， 数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非
分开投票。 独立董事人数之积，该部分表决权只能投向该次股东
2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数 大会的非独立董事候选人。
等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董 4、选举监事时，出席会议股东所拥有的表决权数等于
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董 其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数
事候选人，得票多者当选。 之积，该部分表决权只能投向该次股东大会的监事候
3、选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得 选人。
的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出 5、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投
的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投 票所选的独立董事、非 独立董事和监事的人数不得超
向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当 过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，
选。 所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，
4、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股 否则该选票作废；董事或者监事候选人根据得票多少
东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数 的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得
不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监 票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)
事的人数或当次需要增补的人数，所投选票数的总 所持有表决权股份总数的二分之一。
和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作
废。
5、股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述
情况，以保证累积投票的公正、有效。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
年，任期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 得超过公司董事总数的二分之一。
总数的二分之一。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司 义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该商业
至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 实义务在其离任之日起三年内仍然有效。
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
第一百零六条 董事会由 12 名董事组成，其中独 第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董
立董事 4 名。董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。 事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事
会不设职工代表董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
券或其他证券及上市方案； 其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
合并、分立、解散及变更公司形式的方案。经三分 分立、解散及变更公司形式的方案；
之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
项、第（六）项收购本公司股份的相关事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）决定公司内部管理机构的设置；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
托理财、关联交易等事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
（九）决定公司内部管理机构的设置； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员，并决
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 定其报酬事项和奖惩事项；
总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员， （十一）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
（十三）管理公司信息披露事项； 计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
会计师事务所； 工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
的工作； 其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提名
的其他职权。 委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
公司董事会设立审计委员会、战略决策委员会、提 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员 议。
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任
任或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、 公司设副总经理若干名、总工程师一名、总经济师一
总经济师、总会计师为公司高级管理人员。 名、总会计师一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师、总
经济师、总会计师为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
的高级管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、
真实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
