股票简称:中远海科 股票代码:002401 编号: 2020-021 中远海运科技股份有限公司 关于确认 2019 年度日常关联交易和 预计 2020 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露 的相关规定,中远海运科技股份有限公司(以下简称“公司”)对 2019 年度与间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中 远海运集团”)、控股股东上海船舶运输科学研究所(以下简称“上 海船研所”)及其下属公司等关联方发生的关联交易进行确认,对 2020 年度与中远海运集团、上海船研所及其下属公司等关联方发生 的关联交易进行预计。具体情况如下: 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易概述 根据日常经营需要,公司与中远海运集团、上海船研所及其下属 公司等关联方发生技术服务及产品销售、金融服务等日常关联交易。 经确认,2019 年度公司与中远海运集团、上海船研所及其下属公司 等关联方的日常关联交易实际发生金额合计为 141,362.08 万元(其 中日常经营业务金额 42,227.29 万元,金融服务金额 99,134.79 万 元);预计 2020 年度公司与中远海运集团、上海船研所及其下属公 司等关联方发生的日常关联交易总金额约 168,139.00 万元(其中日 常经营业务金额约 68,139.00 万元,金融服务金额约 100,000 万元)。 2020 年 3 月 27 日,公司召开第六届董事会第二十次会议,审议 1 / 13 通过《关于确认 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交 易的议案》,关联董事蔡惠星先生、夏蔚先生、周群先生、刘一凡先 生、李国荣先生、钱志昂先生分别对相关子议案回避了表决。本议案 尚需提交公司股东大会审议通过。 (二)2020 年度日常关联交易预计情况 根据上年实际经营情况和 2020 年度经营需要,预计 2020 年度公 司及子公司与中远海运集团、上海船研所及其下属公司等关联方发生 的日常关联交易总金额约 168,139.00 万元。其中:日常经营业务金 额约 68,139.00 万元,金融服务金额约 100,000 万元。具体情况如下: (单位:万元) 序 交易 2020 年预计 截至披露 关联人 交易内容 上年发生额 号 类别 发生额 日发生额 上海船研所及其下属公 技术服务 200.00 31.50 195.90 司 上海船研所及其下属公 采购商品 100.00 1.83 79.65 司 上海船研所及其下属公 物业服务 150.00 0 65.12 司 中远海运集团及下属公 司(上海船研所及其下属 技术服务 300.00 3.90 714.16 公司除外) 采购 中远海运集团及下属公 商 司(上海船研所及其下属 采购商品 100.00 0.55 82.44 1 品、 公司除外) 接受 中远海运集团及下属公 档案管理 劳务 司(上海船研所及其下属 及物业服 242.00 0 203.55 公司除外) 务 采购商品 上海华东电脑股份有限 及技术服 300.00 0 1,416.19 公司及其下属公司 务 采购商品 宁夏交投科技发展有限 及技术服 20,000.00 0 2,203.02 公司 务 小计 21,392.00 37.79 4,960.03 销售 上海船研所及其下属公 技术服务 725.00 60.84 131.29 2 商 司 品、 上海船研所及其下属公 销售商品 500.00 0.69 221.50 2 / 13 提供 司 劳务 中远海运集团及下属公 司(上海船研所及其下属 技术服务 35,000.00 4,719.71 34,673.79 子公司除外) 中远海运集团及下属公 司(上海船研所及其下属 销售商品 7,170.00 824.71 1,062.35 子公司除外) 销售商 宁夏交投科技发展有限 品、提供 2,000.00 0 0 公司 劳务 小计 45,395.00 5,605.95 36,088.93 中远海运集团及下属公 70,091.4 司(上海船研所及其下属 金融服务 100,000.00 99,134.79 金融 2 3 子公司除外) 服务 70,091.4 小计 100,000.00 99,134.79 2 上海船研所及其下属公 承租 317.00 0 264.54 司 中远海运集团及下属公 司(上海船研所及其下属 承租 145.00 5.71 137.74 子公司除外) 4 租赁 中远海运集团及下属公 司(上海船研所及其下属 出租 800.00 171.73 687.65 子公司除外) 中远海运古野通信导航 出租 90.00 0 88.40 科技(上海)有限公司 小计 1,352.00 177.44 1,178.33 168,139.00 75,912.6 5 合计 141,362.08 1 备注:“金融服务”关联交易预计发生额指报告期末存款余额及应计利息。 (三)上一年度日常关联交易实际发生情况 2019 年 度 公 司 与 关 联 方 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 总 金 额 141,362.08 万元(含金融服务),未超过 2019 年第一次临时股东大 会 、 2019 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 预 计 发 生 总 金 额 142,705.00 万元(含金融服务)。具体情况如下: (单位:万元) 实际 实际 披露 序 交易 交易 实际发生 预计发生 关联人 发生 发生 日期 号 类别 内容 额 额 额占 额与 及索 3 / 13 同类 预计 引 业务 金额 比例 差异 (%) (%) 上海船研所及其 技术 详见 195.90 400.00 0.21 51.03 下属公司 服务 公司 上海船研所及其 采购 于 79.65 100.00 0.09 20.35 下属公司 商品 2019 上海船研所及其 物业 年3月 65.12 70.00 24.24 6.97 下属公司 服务 6 日、 中远海运集团及 2019 下属公司(上海船 技术 年9月 714.16 1,100.00 0.77 35.08 研所及其下属子 服务 21 日 公司除外) 披露 中远海运集团及 的《关 下属公司(上海船 采购 -174. 于确 82.44 30.00 0.09 采购 研所及其下属子 商品 80 认 商 公司除外) 2018 1 品、 档案 年度 中远海运集团及 接受 管理 日常 下属公司(上海船 -23.3 劳务 及物 203.55 165.00 75.76 关联 研所及其下属子 6 业服 交易 公司除外) 务 和预 采购 计 上海华东电脑股 商品 2019 份有限公司及其 及技 1,416.19 2,300.00 1.52 38.43 年度 下属公司 术服 日常 务 关联 采购 交易 宁夏交投科技发 商品、 的公 2,203.02 13,000.00 2.37 83.05 展有限公司 接受 告》、 劳务 《关 小计 4,960.03 17,165.00 - 71.10 于公 上海船研所及其 技术 司与 131.29 500.00 0.11 73.74 下属公司 服务 宁夏 上海船研所及其 销售 交投 221.50 300.00 0.19 26.17 销售 下属公司 商品 科技 商 中远海运集团及 发展 2 品、 下属公司(上海船 技术 有限 34,673.79 35,000.00 29.51 0.93 公司 提供 研所及其下属子 服务 劳务 公司除外) 2019 中远海运集团及 年度 销售 日常 下属公司(上海船 1,062.35 8,000.00 0.90 86.72 商品 关联 研所及其下属子 4 / 13 公司除外) 交易 销售 预计 宁夏交投科技发 商品、 100.0 的公 0 500.00 0.00 展有限公司 提供 0 告》 劳务 小计 36,088.93 44,300.00 - 18.54 中远海运集团及 下属公司(上海船 金融 -23.9 99,134.79 80,000.00 78.30 金融 研所及其下属子 服务 2 3 服务 公司除外) -23.9 小计 99,134.79 80,000.00 - 2 上海船研所及其 承租 264.54 350.00 21.98 24.42 下属公司 中远海运集团及 下属公司(上海船 承租 137.74 140.00 11.44 1.61 研所及其下属子 公司除外) 中远海运集团及 4 租赁 下属公司(上海船 出租 687.65 750.00 48.54 8.31 研所及其下属子 公司除外) 中远海运古野通 -100. 信导航科技(上 出租 88.4 0 6.24 00 海)有限公司 小计 1,178.33 1,240.00 - 4.97 141,362.0 142,705.0 5 合计 - 0.94 8 0 2019 年度日常关联交易实际发生总金额未超过 2019 年第 一次临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会审议通过 的预计发生总金额,实际发生情况与预计存在一定差异的 公司董事会对日常关联交易 原因为:公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公 实际发生情况与预计存在较 司实际需求和业务开展进行的初步判断,较难实现准确预 大差异的说明(如适用) 计,因此与实际发生情况存在一定的差异。公司的金融服 务金额超过预计发生额主要系随合同额及项目数量增加, 公司收到项目款项增多所致。 经核查,公司董事会对 2019 年度日常关联交易实际发生 公司独立董事对日常关联交 情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况,关联交 易实际发生情况与预计存在 易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市 较大差异的说明(如适用) 场原则,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东 利益,特别是中小股东利益情况。 备注:“金融服务”关联交易预计发生额指报告期末存款余额及应计利息。 二、关联人介绍和关联关系 5 / 13 1、关联方:中国远洋海运集团有限公司 类型:有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码: 91310000MA1FL1MMXL 住所:中国(上海)自由贸易试验区民生路 628 号 法定代表人:许立荣 注册资本:1,100,000 万人民币 经营范围:国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术 的进出口业务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船舶租赁; 船舶、集装箱、钢材销售;海洋工程装备设计;码头和港口投资;通 讯设备销售,信息与技术服务;仓储(除危险化学品);从事船舶、 备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,股权 投资基金。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】 股东:国务院 主要财务指标: 单位:人民币万元 2018 年度/ 2019 年半年度/ 主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 总资产 80,810,656.67 85,228,830.45 净资产 28,024,150.95 30,246,284.63 营业收入 28,183,656.32 14,743,245.37 净利润 1,459,911.33 945,449.73 关联关系:中远海运集团是中国海运集团有限公司的出资人,中 国海运集团有限公司是上海船研所的出资人,上海船研所为公司的控 股股东且持有公司 49.02%的股份,因此,中远海运集团构成公司的 关联方,本次交易构成关联交易。 6 / 13 履约能力分析:中远海运集团于 2016 年 2 月 18 日在上海正式挂 牌成立, 中远海运集团是中央直接管理的特大型国有企业,自成立以 来依法存续,正常经营,具备良好的履约能力。 2、关联方:上海船舶运输科学研究所 类型:全民所有制企业 统一社会信用代码: 913101154248751347 住所:中国(上海)自由贸易试验区民生路 600 号 法定代表人:蔡惠星; 注册资本:人民币 3.5 亿; 经营范围:船舶自动化设备研制、环境影响评价与污染防治工程、 船舶水动力及海事技术实验研究,开展上述领域内的新技术、新装备 和系统集成的设计生产经营,以及技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务,工程承包(凭资质),自产产品的出口,自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东:中国海运集团有限公司 主要财务指标: 单位:人民币万元 2018 年度/ 2019 年半年度/ 主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 总资产 375,872.94 393,449.15 净资产 204,351.27 213,470.08 营业收入 156,394.98 75,350.38 净利润 16,124.97 10,357.87 关联关系:上海船研所为公司的控股股东,持有公司 49.02%的 股份,因此,上海船研所构成公司的关联方,本次交易构成关联交易。 履约能力分析:上海船研所财务状况较好,与公司的关联交易金 7 / 13 额较低,具备良好的履约能力。 3、关联方:中远海运古野通信导航科技(上海)有限公司 类型:有限责任公司(中外合资) 统一社会信用代码:91310115MA1K45TFX3 住所:中国(上海)自由贸易试验区沈家弄路 738 号 6 楼(03-04 单元) 法定代表人:王宇航 注册资本:3000 万人民币 经营范围:船舶通信导航设备及相关配套设备的研发、设计、技 术服务和技术转让;船舶通信导航设备的生产(限分支机构),销售 自产产品;通信设备、导航设备、电气设备、电子产品的批发、佣金 代理(拍卖除外)、进出口及相关配套服务;商务咨询。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 股东:公司持有 50%股权,古野电气株式会社持有 40%股权,株 式会社平成商事持有 10%股权。 主要财务指标: 单位:人民币万元 2018 年度/ 2019 年半年度/ 主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 总资产 1,477.05 1,240.57 净资产 1,407.96 1,196.51 营业收入 0 14.42 净利润 -90.87 -211.45 关联关系:公司董事同时担任中远海运古野通信导航科技(上海) 有限公司的董事,因此,中远海运古野通信导航科技(上海)有限公 司构成公司的关联方,本次交易构成关联交易。 8 / 13 履约能力分析: 中远海运古野通信导航科技(上海)有限公司系 中外合资企业,自成立以来依法存续,正常经营,具备良好的履约能 力。 4、关联方:宁夏交投科技发展有限公司 类型:其他有限责任公司 统一社会信用代码:91640100MA773FRX51 住所:宁夏银川市金凤区宁安大街 490 号银川 iBi 育成中心二期 10 号楼 3 层 法定代表人:李建国 注册资本:2000 万 经营范围:交通工程、信息工程、通信工程、安防工程、网络工 程、智能产品制造、安全应急等领域的软硬件产品研发、销售、计算 机系统集成、安装、维修、运行及维护、工程设计及施工;建筑安装 工程;劳务分包;互联网网站设计及制作;供应链管理服务;工程和 技术研究;专业技术服务;工程技术与设计服务;科技推广与应用服 务;软件及信息化技术开发、建设与服务;大数据服务、互联网信息 服务(不含金融类);安防工程及数据服务;设计、制作、代理、发 布国内各类广告;企业管理咨询;形象策划服务;新设备、新材料、 新技术、新工艺研究开发及引进;自营技术产品的进出口业务。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东:宁夏交通投资集团有限公司持有 51%股权,公司持有 49% 股权 主要财务指标: 单位:人民币万元 2019 年度/ 主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 9 / 13 总资产 4,522.94 净资产 2,563.24 营业收入 10,282.29 净利润 563.24 关联关系:公司董事、高级管理人员同时担任宁夏交投科技发展 有限公司的董事,因此,宁夏交投科技发展有限公司构成公司的关联 方,本次交易构成关联交易。 履约能力分析: 宁夏交投科技发展有限公司为宁夏交通投资集 团有限公司的控股子企业,自成立以来依法存续,正常经营,具有良 好的履约能力。 5、关联方:上海华东电脑股份有限公司 类型:股份有限公司(上市、国有控股) 统一社会信用代码: 91310000132222692E 住所:上海市嘉定区嘉罗公路 1485 号 43 号楼 6 层 法定代表人:江波 注册资本:42685.2228 万人民币 经营范围:电子信息系统、计算机、电子设备、仪器仪表的技术 开发、技术咨询、技术服务和销售,系统集成,计算机维修,软件开 发及嵌入式软件服务,电子工程设计与施工,安全防范工程设计、施 工,防雷工程设计、施工,建筑装饰工程设计、施工,机电安装工程 设计、施工,网络工程,卫星电视系统设计、安装、调试,通讯工程 及与上述领域有关的技术咨询和技术服务,经外经贸部批准的进出口 业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 控股股东:华东计算技术研究所 主要财务指标: 10 / 13 单位:人民币万元 2018 年度/ 2019 年半年度/ 主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日 总资产 625,977.20 605,546.74 净资产 250,596.83 256,478.88 营业收入 730,341.90 340,829.68 净利润 32,398.14 17,980.29 关联关系:公司董事同时担任上海华东电脑股份有限公司的董 事,因此,上海华东电脑股份有限公司构成公司的关联方,本次交易 构成关联交易。 履约能力分析:上海华东电脑股份有限公司系国有控股上市公 司,自成立以来依法存续,正常经营,具备良好的履约能力。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司与关联方发生的关联交易定价方法以市场化为原则,严格执 行市场价格,关联方与非关联方同类交易的定价政策一致。 四、关联交易目的和对公司的影响 上述关联交易为日常关联交易,关联方交易价格依据市场条件公 平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为,公司主要业 务不因此类交易而对关联方形成依赖。 五、独立董事对该关联交易的事前确认情况和发表的独立意见 1、事前确认意见 “公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分,属于 正常的商业交易行为,交易内容符合公司实际需要,遵循了公平、公 正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合 法利益的情形。我们同意公司确认 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年度日常关联交易的相关事项。” 11 / 13 2、独立意见 “董事会审议《关于确认 2019 年度日常关联交易和预计 2020 年 度日常关联交易的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券 交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表 决;公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分,属于正 常的商业交易行为,交易内容符合公司实际需要,遵循了公平、公正、 公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利 益的情形。我们同意公司 2019 年度日常关联交易确认和 2020 年度日 常关联交易预计的相关事项,并同意将该议案提交公司股东大会审 议。” 六、保荐机构的核查意见 国融证券股份有限公司(以下简称“国融证券”)通过查看公司 董事会决议、独立董事意见,了解关联方基本情况、以往其与公司之 间的交易定价原则及交易金额,对公司前述关联交易事项进行了核 查。 经核查,国融证券认为:“前述日常关联交易事项均系公司正常 的生产经营活动,未对公司的独立性构成影响,未对公司财务状况和 经营成果产生不利影响;该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原 则,定价公允,未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公 司董事会审议批准,关联董事回避表决,公司独立董事认可并发表独 立意见,履行了必要的审批程序,后续将提交公司股东大会审议。 国融证券对公司确认 2019 年度日常关联交易情况及预计 2020 年 度日常关联交易金额事项无异议。” 七、备查文件 1、《第六届董事会第二十次会议决议》及签署页; 12 / 13 2、《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的事前确 认意见》; 3、《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意 见》; 4、《国融证券股份有限公司关于中远海运科技股份有限公司确认 2019 年度日常关联交易情况和预计 2020 年度日常关联交易的核查意 见》。 特此公告。 中远海运科技股份有限公司 董事会 二〇二〇年三月二十八日 13 / 13