中远海科:关于变更注册资本及经营范围并修改公司章程的公告2020-06-09
股票简称:中远海科 股票代码:002401 编号: 2020-029
中远海运科技股份有限公司
关于变更注册资本及经营范围并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 8
日召开第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于变更注册资
本及经营范围并修改公司章程的议案》,该议案尚须提交公司股东大会
审议。
结合公司限制性股票授予登记情况和经营业务的实际需要,为规
范公司运作,进一步提升公司治理水平,维护公司和股东的合法权益,
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定,公司拟变更注册资本及经营范围
并修改《公司章程》。具体情况如下:
一、关于变更注册资本的情况
公司于 2019 年 12 月 9 日、2020 年 2 月 5 日分别召开第六届董事
会第十五次会议、第六届监事会第十次会议、2020 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。
2020 年 2 月,公司完成限制性股票的首次授予登记工作,首次授
予限制性股票 6,160,100 股,股票上市日为 2020 年 2 月 21 日。授予
完成后,公司股份总数由原来的 303,240,000 股增加至 309,400,100
股,注册资本由原来的 303,240,000 元增加至 309,400,100 元。
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上述变更事项已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于
2020 年 2 月 10 日出具了验资报告(报告编号:XYZH/2020BJA130003)。
二、关于变更经营范围的情况
为满足公司业务实际发展需要,公司拟变更经营范围,变更后公
司的经营范围为:智能交通系统,交通及航运信息化,工业自动化,
安全防范工程领域的软、硬件产品科研、开发、销售、系统集成,承
揽相关工程项目的设计、施工和工程承包;第一类增值电信业务、第
二类增值电信业务、基础电信业务;网络技术开发、互联网信息服务;
自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技
术服务。
因经营范围变更尚需市场监督管理部门审批意见核准,以上经营
范围,以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。
三、关于修改公司章程的情况
(一)修改的主要原因
1、准确反映公司于 2020 年 2 月完成限制性股票激励计划首次授
予登记工作后公司注册资本及总股本的变动情况;
2、全面描述公司关于主营业务的实际情况和经营范围的变动情
况;
3、有效符合《公司法(2018 年修正)》、《证券法(2019 年修订)》、
《上市公司章程指引(2019 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则(2019 年修订)》的
规范要求。
(二)修改的具体情况
鉴于公司注册资本及经营范围发生变更,结合《公司法》、《证券
法》等修订要求,拟对公司章程进行修改。具体如下:
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序
修订前 修订后
号
第六条 公司注 册资 本为 人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
30,324 万元。 309,400,100 元。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级管
管理人员是指公司的副总经理、董 理人员是指公司的副总经理、董事
2
事会秘书、总会计师及董事会确定 会秘书、财务负责人(总会计师)
的其他人员。 及董事会确定的其他人员。
第十四条 经依法登记,公司的经 第十四条 经依法登记,公司的经
营范围:智能交通系统,交通及航 营范围:智能交通系统,交通及航
运信息化,工业自动化,安全防范 运信息化,工业自动化,安全防范
工程领域的软、硬件产品科研、开 工程领域的软、硬件产品科研、开
发、销售、系统集成,承揽相关工 发、销售、系统集成,承揽相关工
程项目的设计、施工和工程承包, 程项目的设计、施工和工程承包;
3
网络技术开发、互联网信息服务, 第一类增值电信业务、第二类增值
自营技术产品的进出口业务以及技 电信业务、基础电信业务;网络技
术咨询、技术开发、技术转让和技 术开发、互联网信息服务;自营技
术服务。 术 产 品的 进 出口 业务 以 及技 术 咨
询、技术开发、技术转让和技术服
务。
第二十条 公司股本结构为:公司 第二十条 公司股本结构为:公司
4 总股本 30,324 万股,均为普通股。 总股本 309,400,100 股,均为普通
股。
第二十四条 公司在下列情况下, 第二十四条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,收购本公司的 章和本章程的规定,收购本公司的
股份: 股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公
司合并; 司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励;
5 司合并、分立决议持异议,要求公 (四)股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议,要求公
除上述情形外,公司不进行买 司收购其股份的;
卖本公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购
本公司股份。
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第 二 十 五条 公 司 收购 本 公司 股 第二十 五条 公司 收购 本公 司股
份,可以选择下列方式之一进行: 份 ,可 以 通过 公 开的 集 中交 易 方
(一)证券交易所集中竞价交易方 式,或者法律法规和中国证监会认
式; 可的其他方式进行。
6 (二)要约方式; 公司因本章程第二十四条第
(三)中国证监会认可的其他方式。 一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股
份的,应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 因 本 章 程 第 二 十 三 第二十六条 因 本 章 程 第 二 十 四
条第(一)项至第(三)项的原因 条第一款第(一)项、第(二)项
收购本公司股份的,应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的,应
会决议。公司依照第二十三条规定 当经股东大会决议。公司依照第二
收购本公司股份后,属于第(一) 十四条第一款第(三)项、第(五)
项情形的,应当自收购之日起十日 项、第(六)项规定收购本公司股
内注销;属于第(二)项、第(四) 份的,可以依照本章程的规定或者
项情形的,应当在 6 个月内转让或 股东大会的授权,经三分之二以上
者注销。 董事出席的董事会决议。
公司依照第二十三条第(三) 公司依照本章程第二十四条
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项规定收购的本公司股份,将不超 第一款规定收购本公司股份后,属
过本公司已发行股份总额的 5%;用 于第(一)项情形的,应当自收购
于收购的资金应当从公司的税后利 之日起十日内注销;属于第(二)
润中支出;所收购的股份应当 1 年 项、第(四)项情形的,应当在 6
内转让给职工。 个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形
的,公司合计持有的本公司股份数
不 得 超过 本 公司 已发 行 股份 总 额
的 10%,并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依 第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依
法转让。 法转让。
公司股票在深圳证券交易所中 公司股票在深圳证券交易所中
8 小企业板上市交易,公司股票被终 小企业板上市交易,公司股票被终
止上市后,公司股票进入代办股份 止上市后(主动退市除外),公司股
转让系统继续交易。公司不得修改 票 进 入全 国中 小 企业 股 份转 让 系
本章程中的前款规定。 统进行转让。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的 管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况,在任 本公司的股份及其变动情况,在任
职期间每年转让的股份不得超过其 职期间每年转让的股份不得超过其
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所持有本公司股份总数的 25%。上 所持有本公司股份总数的 25%。上
述人员离职后半年内不得转让其所 述人员离职后半年内不得转让其所
持有的本公司股票;在申报离任六 持有的本公司股票。
个月后的十二个月内通过证券交易 …………
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所挂牌交易出售本公司股票数量占 前款所称董事、监事、高级管
其所持有本公司股票总数的比例不 理人员、自然人股东所持本公司的
得超过 50%。 股票,包括其配偶、父母、子女持
………… 有 的 及利 用 他人 账户 所 持本 公 司
公司董事会不按照前款规定执 的股票。
行的,股东有权要求董事会在三十 公司董事会不按照第二款规定
日内执行。公司董事会未在上述期 执行的,股东有权要求董事会在 30
限内执行的,股东有权为了公司的 日内执行。公司董事会未在上述期
利益以自己的名义直接向人民法院 限内执行的,股东有权为了公司的
提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规 提起诉讼。
定执行的,负有责任的董事依法承 公司董事会不按照第二款的规
担连带责任。 定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股 东 大 会 的 通 知 包
以下内容: 括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限; (一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案; (二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东 (三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会,并可以书面 均有权出席股东大会,并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决, 委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是公司的股东; 该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日; 登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号 (五)会务常设联系人姓名,电话号
码。 码。
………… …………
股东大会采用网络投票系统或 股东大会采用网络投票系统或
其他方式的,应当在股东大会通知 其他方式的,应当在股东大会通知
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中明确载明网络或其他方式的表决 中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或 时间及表决程序。股东大会网络投
其他方式投票的开始时间,不得早 票 的 开始 时 间不 得迟 于 现场 股 东
于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一日 下 午 大会召开当日上午 9:15,其结束时
3:00,并不得迟于现场股东大会召 间 不 得早 于 现场 股东 大 会结 束 当
开当日上午 9:30,其结束时间不得 日下午 3:00。股权登记日与会议日
早 于 现 场 股 东 大会 结 束 当日 下 午 期之间的间隔应当不多于 7 个工作
3:00。股权登记日与会议日期之间 日。公司股东大会股权登记日和网
的间隔应当不多于 7 个工作日。公 络投票开始日之间应当至少间隔 2
司股东大会股权登记日和网络投票 个交易日。股东大会股权登记日登
开始日之间应当至少间隔两个交易 记在册的所有股东,均有权通过网
日。股东大会股权登记日登记在册 络投票系统行使表决权。股权登记
的所有股东,均有权通过网络投票 日一旦确认,不得变更。
系统行使表决权。股权登记日一旦
确认,不得变更。
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第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单 以 提 案 的 方 式提 请 股 东大 会 表 单 以 提案 的 方式 提请 股 东大 会 表
决。 决。
股东大会就选举董事、监事进 如公司单一股东及其一致行动
行表决时,实行累积投票制。 人拥有权益的股份比例在 30%及
前款所称累积投票制是指股东 以上,应当实行累积投票制。股东
大会选举董事或者监事时,每一股 大会以累积投票方式选举董事的,
份拥有与应选董事或者监事人数相 独 立 董事 和 非独 立董 事 的表 决 应
同的表决权,股东拥有的表决权可 当分别进行。
以集中使用。董事会应当向股东公 前款所称累积投票制是指股东
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告候选董事、监事的简历和基本情 大会选举董事或者监事时,每一股
况。 份拥有与应选董事或者监事人数相
………… 同的表决权,股东拥有的表决权可
对应由职工代表出任的监事, 以集中使用。董事会应当向股东公
由公司职工大会或职工代表大会提 告候选董事、监事的简历和基本情
名并选举产生。 况。
…………
对应由职工代表出任的监事,
由公司职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选
举或更换,任期 3 年。董事任期届 举或更换,并可在任期届满前由股
满,可连选连任。董事在任期届满 东大会解除其职务。董事任期 3 年。
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以前,股东大会不能无故解除其职 董事任期届满,可连选连任。
务。 …………
…………
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下 行政法规和本章程,对公司负有下
列勤勉义务: 列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利,以保证公司的商业 司赋予的权利,以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及 行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求,商业活 国家各项经济政策的要求,商业活
动 不 超 过 营 业 执照 规 定 的业 务 范 动 不 超过 营 业执 照规 定 的业 务 范
围; 围;
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(二)应公平对待所有股东; (二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状 (三)及时了解公司业务经营管理状
况; 况;
(四)亲自行使被合法赋予的公司管 (四)应当对公司定期报告签署书面
理处置权,不得受他人操纵,非经 确认意见。保证公司所披露的信息
法律、行政法规允许或者得到股东 真实、准确、完整;
大会在知情的情况下批准,不得将 (五)应当如实向监事会提供有关情
其处置权转授他人行使; 况和资料,不得妨碍监事会或者监
(五)应当对公司定期报告签署书面 事行使职权;
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确认意见。保证公司所披露的信息 (六)法律、行政法规、部门规章及
真实、准确、完整; 本章程规定的其他勤勉义务。
(六)应当如实向监事会提供有关情
况和资料,不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(七)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权: 权:
………… …………
董事会决定公司重大问题,应 董事会决定公司重大问题,应
事先听取公司党委的意见。 事先听取公司党委的意见。
公司董事会设立审计与风险
委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责,依照本
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章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成,其中审
计与风险委员会、提名委员会、薪
酬 与 考核 委 员会 中独 立 董事 占 多
数并担任召集人,审计与风险委员
会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十二条 董事长行使下列
职权: 职权:
(一)主持股东大会和召集、主持 (一)主持股东大会和召集、主持
董事会会议; 董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执 (二)督促、检查董事会决议的执
行; 行;
15 (三)签署公司股票、公司债券及 (三)董事会授予的其他职权。
其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文
件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)董事会授予的其他职权。
第 一 百 二十 八 条 在公 司 控股 股 第一百二十八条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以 单位担任除董事、监事以外其他行
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外其他职务的人员,不得担任公司 政职务的人员,不得担任公司的高
的高级管理人员。 级管理人员。
第一百七十条 公司通知以专人送 第一百七十条 公司通知以专人送
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出的,由被送达人在送达回执上签 出的,由被送达人在送达回执上签
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名(或盖章),被送达人签收日期为 名(或盖章),被送达人签收日期为
送达日期;公司通知以邮件送出的, 送达日期;公司通知以邮件送出的,
自交付邮局之日起第 5 个工作日为 自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期;公司通知以公告方式送 送达日期;公司通知以电子邮件、
出的,第一次公告刊登日为送达日 传真送出的,电子邮件、传真发出
期。 日为送达日期;公司通知以公告方
式送出的,第一次公告刊登日为送
达日期。
(注:除上述主要修改外,公司对少量不影响条文含义的标点符号、字词、编
号进行调整。)
因公司章程修改尚需市场监督管理部门审批意见核准,以上章程
修改,以市场监督管理部门最终备案通过的公司章程为准。
四、相关变更手续工作安排
本次变更注册资本及经营范围并修改公司章程事宜经董事会审议
通过后需提交股东大会审议,尚需取得市场监督管理部门的核准。公
司提请股东大会授权经营管理层办理变更登记备案的相关手续。
五、备查文件
1、《第六届董事会第二十二次会议决议》及签署页。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月九日
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