中远海科：关于变更注册资本及经营范围并修改公司章程的公告2020-06-09
股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2020-029
中远海运科技股份有限公司
关于变更注册资本及经营范围并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 8
日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资
本及经营范围并修改公司章程的议案》，该议案尚须提交公司股东大会
审议。
结合公司限制性股票授予登记情况和经营业务的实际需要，为规
范公司运作，进一步提升公司治理水平，维护公司和股东的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟变更注册资本及经营范围
并修改《公司章程》。具体情况如下：
一、关于变更注册资本的情况
公司于 2019 年 12 月 9 日、2020 年 2 月 5 日分别召开第六届董事
会第十五次会议、第六届监事会第十次会议、2020 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2020 年 2 月，公司完成限制性股票的首次授予登记工作，首次授
予限制性股票 6,160,100 股，股票上市日为 2020 年 2 月 21 日。授予
完成后，公司股份总数由原来的 303,240,000 股增加至 309,400,100
股，注册资本由原来的 303,240,000 元增加至 309,400,100 元。
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上述变更事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 2 月 10 日出具了验资报告（报告编号：XYZH/2020BJA130003）。
二、关于变更经营范围的情况
为满足公司业务实际发展需要，公司拟变更经营范围，变更后公
司的经营范围为：智能交通系统，交通及航运信息化，工业自动化，
安全防范工程领域的软、硬件产品科研、开发、销售、系统集成，承
揽相关工程项目的设计、施工和工程承包；第一类增值电信业务、第
二类增值电信业务、基础电信业务；网络技术开发、互联网信息服务；
自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技
术服务。
因经营范围变更尚需市场监督管理部门审批意见核准，以上经营
范围,以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。
三、关于修改公司章程的情况
（一）修改的主要原因
1、准确反映公司于 2020 年 2 月完成限制性股票激励计划首次授
予登记工作后公司注册资本及总股本的变动情况；
2、全面描述公司关于主营业务的实际情况和经营范围的变动情
况；
3、有效符合《公司法（2018 年修正）》、《证券法（2019 年修订）》、
《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》的
规范要求。
（二）修改的具体情况
鉴于公司注册资本及经营范围发生变更，结合《公司法》、《证券
法》等修订要求，拟对公司章程进行修改。具体如下：
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序
修订前 修订后
号
第六条 公司注 册资 本为 人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
30,324 万元。 309,400,100 元。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级管
管理人员是指公司的副总经理、董 理人员是指公司的副总经理、董事
2
事会秘书、总会计师及董事会确定 会秘书、财务负责人（总会计师）
的其他人员。 及董事会确定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：智能交通系统，交通及航 营范围：智能交通系统，交通及航
运信息化，工业自动化，安全防范 运信息化，工业自动化，安全防范
工程领域的软、硬件产品科研、开 工程领域的软、硬件产品科研、开
发、销售、系统集成，承揽相关工 发、销售、系统集成，承揽相关工
程项目的设计、施工和工程承包， 程项目的设计、施工和工程承包；
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网络技术开发、互联网信息服务， 第一类增值电信业务、第二类增值
自营技术产品的进出口业务以及技 电信业务、基础电信业务；网络技
术咨询、技术开发、技术转让和技 术开发、互联网信息服务；自营技
术服务。 术 产 品的 进 出口 业务 以 及技 术 咨
询、技术开发、技术转让和技术服
务。
第二十条 公司股本结构为：公司 第二十条 公司股本结构为：公司
4 总股本 30,324 万股，均为普通股。 总股本 309,400,100 股，均为普通
股。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规 可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的 章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
5 司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买 司收购其股份的；
卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
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第 二 十 五条 公 司 收购 本 公司 股 第二十 五条 公司 收购 本公 司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份 ，可 以 通过 公 开的 集 中交 易 方
（一）证券交易所集中竞价交易方 式，或者法律法规和中国证监会认
式； 可的其他方式进行。
6 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第
（三）中国证监会认可的其他方式。 一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十六条 因 本 章 程 第 二 十 三 第二十六条 因 本 章 程 第 二 十 四
条第（一）项至第（三）项的原因 条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大 规定的情形收购本公司股份的，应
会决议。公司依照第二十三条规定 当经股东大会决议。公司依照第二
收购本公司股份后，属于第（一） 十四条第一款第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起十日 项、第（六）项规定收购本公司股
内注销；属于第（二）项、第（四） 份的，可以依照本章程的规定或者
项情形的，应当在 6 个月内转让或 股东大会的授权，经三分之二以上
者注销。 董事出席的董事会决议。
公司依照第二十三条第（三） 公司依照本章程第二十四条
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项规定收购的本公司股份，将不超 第一款规定收购本公司股份后，属
过本公司已发行股份总额的 5%；用 于第（一）项情形的，应当自收购
于收购的资金应当从公司的税后利 之日起十日内注销；属于第（二）
润中支出；所收购的股份应当 1 年 项、第（四）项情形的，应当在 6
内转让给职工。 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数
不 得 超过 本 公司 已发 行 股份 总 额
的 10%，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依 第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依
法转让。 法转让。
公司股票在深圳证券交易所中 公司股票在深圳证券交易所中
8 小企业板上市交易，公司股票被终 小企业板上市交易，公司股票被终
止上市后，公司股票进入代办股份 止上市后（主动退市除外），公司股
转让系统继续交易。公司不得修改 票 进 入全 国中 小 企业 股 份转 让 系
本章程中的前款规定。 统进行转让。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员应当向公司申报所持有的 管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任 本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其 职期间每年转让的股份不得超过其
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所持有本公司股份总数的 25%。上 所持有本公司股份总数的 25%。上
述人员离职后半年内不得转让其所 述人员离职后半年内不得转让其所
持有的本公司股票；在申报离任六 持有的本公司股票。
个月后的十二个月内通过证券交易 …………
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所挂牌交易出售本公司股票数量占 前款所称董事、监事、高级管
其所持有本公司股票总数的比例不 理人员、自然人股东所持本公司的
得超过 50%。 股票，包括其配偶、父母、子女持
………… 有 的 及利 用 他人 账户 所 持本 公 司
公司董事会不按照前款规定执 的股票。
行的，股东有权要求董事会在三十 公司董事会不按照第二款规定
日内执行。公司董事会未在上述期 执行的，股东有权要求董事会在 30
限内执行的，股东有权为了公司的 日内执行。公司董事会未在上述期
利益以自己的名义直接向人民法院 限内执行的，股东有权为了公司的
提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规 提起诉讼。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照第二款的规
担连带责任。 定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股 东 大 会 的 通 知 包
以下内容： 括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东 (三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面 均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
………… …………
股东大会采用网络投票系统或 股东大会采用网络投票系统或
其他方式的，应当在股东大会通知 其他方式的，应当在股东大会通知
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中明确载明网络或其他方式的表决 中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或 时间及表决程序。股东大会网络投
其他方式投票的开始时间，不得早 票 的 开始 时 间不 得迟 于 现场 股 东
于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一日 下 午 大会召开当日上午 9:15，其结束时
3:00，并不得迟于现场股东大会召 间 不 得早 于 现场 股东 大 会结 束 当
开当日上午 9:30，其结束时间不得 日下午 3:00。股权登记日与会议日
早 于 现 场 股 东 大会 结 束 当日 下 午 期之间的间隔应当不多于 7 个工作
3:00。股权登记日与会议日期之间 日。公司股东大会股权登记日和网
的间隔应当不多于 7 个工作日。公 络投票开始日之间应当至少间隔 2
司股东大会股权登记日和网络投票 个交易日。股东大会股权登记日登
开始日之间应当至少间隔两个交易 记在册的所有股东，均有权通过网
日。股东大会股权登记日登记在册 络投票系统行使表决权。股权登记
的所有股东，均有权通过网络投票 日一旦确认，不得变更。
系统行使表决权。股权登记日一旦
确认，不得变更。
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第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单 以 提 案 的 方 式提 请 股 东大 会 表 单 以 提案 的 方式 提请 股 东大 会 表
决。 决。
股东大会就选举董事、监事进 如公司单一股东及其一致行动
行表决时，实行累积投票制。 人拥有权益的股份比例在 30％及
前款所称累积投票制是指股东 以上，应当实行累积投票制。股东
大会选举董事或者监事时，每一股 大会以累积投票方式选举董事的，
份拥有与应选董事或者监事人数相 独 立 董事 和 非独 立董 事 的表 决 应
同的表决权，股东拥有的表决权可 当分别进行。
以集中使用。董事会应当向股东公 前款所称累积投票制是指股东
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告候选董事、监事的简历和基本情 大会选举董事或者监事时，每一股
况。 份拥有与应选董事或者监事人数相
………… 同的表决权，股东拥有的表决权可
对应由职工代表出任的监事， 以集中使用。董事会应当向股东公
由公司职工大会或职工代表大会提 告候选董事、监事的简历和基本情
名并选举产生。 况。
…………
对应由职工代表出任的监事，
由公司职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选
举或更换，任期 3 年。董事任期届 举或更换，并可在任期届满前由股
满，可连选连任。董事在任期届满 东大会解除其职务。董事任期 3 年。
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以前，股东大会不能无故解除其职 董事任期届满，可连选连任。
务。 …………
…………
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下 行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： 列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业 司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及 行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活 国家各项经济政策的要求，商业活
动 不 超 过 营 业 执照 规 定 的业 务 范 动 不 超过 营 业执 照规 定 的业 务 范
围； 围；
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(二)应公平对待所有股东； (二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状 (三)及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管 (四)应当对公司定期报告签署书面
理处置权，不得受他人操纵，非经 确认意见。保证公司所披露的信息
法律、行政法规允许或者得到股东 真实、准确、完整;
大会在知情的情况下批准，不得将 (五)应当如实向监事会提供有关情
其处置权转授他人行使； 况和资料，不得妨碍监事会或者监
(五)应当对公司定期报告签署书面 事行使职权;
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确认意见。保证公司所披露的信息 (六)法律、行政法规、部门规章及
真实、准确、完整; 本章程规定的其他勤勉义务。
(六)应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权;
(七)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
………… …………
董事会决定公司重大问题，应 董事会决定公司重大问题，应
事先听取公司党委的意见。 事先听取公司党委的意见。
公司董事会设立审计与风险
委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本
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章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审
计与风险委员会、提名委员会、薪
酬 与 考核 委 员会 中独 立 董事 占 多
数并担任召集人，审计与风险委员
会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十二条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持 （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董事会决议的执
行； 行；
15 （三）签署公司股票、公司债券及 （三）董事会授予的其他职权。
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第 一 百 二十 八 条 在公 司 控股 股 第一百二十八条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以 单位担任除董事、监事以外其他行
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外其他职务的人员，不得担任公司 政职务的人员，不得担任公司的高
的高级管理人员。 级管理人员。
第一百七十条 公司通知以专人送 第一百七十条 公司通知以专人送
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出的，由被送达人在送达回执上签 出的，由被送达人在送达回执上签
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名（或盖章），被送达人签收日期为 名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的， 送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为 自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送 送达日期；公司通知以电子邮件、
出的，第一次公告刊登日为送达日 传真送出的，电子邮件、传真发出
期。 日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
（注：除上述主要修改外，公司对少量不影响条文含义的标点符号、字词、编
号进行调整。）
因公司章程修改尚需市场监督管理部门审批意见核准，以上章程
修改,以市场监督管理部门最终备案通过的公司章程为准。
四、相关变更手续工作安排
本次变更注册资本及经营范围并修改公司章程事宜经董事会审议
通过后需提交股东大会审议，尚需取得市场监督管理部门的核准。公
司提请股东大会授权经营管理层办理变更登记备案的相关手续。
五、备查文件
1、《第六届董事会第二十二次会议决议》及签署页。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年六月九日
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