股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2021-021
中远海运科技股份有限公司
关于变更注册资本并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月
16 日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更注册资
本并修改公司章程的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
根据公司限制性股票授予登记情况、2020 年度利润分配方案实施
情况、部分限制性股票回购安排和监事会运行及法治建设的实际需要，
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》、《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的相关规定，公司拟变更注册资本并修改《公司章程》。
具体情况如下：
一、关于变更注册资本的情况
因预留部分限制性股票授予登记、2020 年度利润分配方案实施及
部分限制性股票回购，公司的总股本拟变更为 372,098,880 股，注册
资本拟变更为 372,098,880 元。
（一）预留部分限制性股票授予登记
2020 年 12 月公司已完成预留部分限制性股票的授予登记工作，授
予限制性股票 742,200 股，股票上市日为 2020 年 12 月 29 日。授予完
成后，公司总股本由原来的 309,400,100 股增加至 310,142,300 股，
注册资本由原来的 309,400,100 元增加至 310,142,300 元。具体内容
详见公司于 2020 年 12 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
1/7
和《证券时报》披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分授
予登记完成的公告》（公告编号：2020-053）。
（二）2020 年度利润分配方案实施
公司于 2021 年 3 月 26 日召开第六届董事会第二十七次会议审议
通过 2020 年度利润分配预案，利润分配预案为：以未来实施分配方案
时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1
元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转 增 2 股 。 以 公 司 的 总 股 本 310,142,300 股 计 算 ， 转 增 新 股
62,028,460 股。本次年度利润分配事宜尚需提交公司股东大会审议通
过后实施，实施完毕后公司的总股本将变更为 372,170,760 股，注册
资本变更为 372,170,760 元。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 27 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》披露的《第六届
董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2021-005）。
（三）部分限制性股票回购
2021 年 4 月，公司 1 名激励对象离职，根据《2019 年限制性股票
激励计划》，该激励对象已不符合激励条件，公司拟在 2020 年度利润
分配实施后对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。该激
励对象原始授予限制性股票 59,900 股，根据公司《2019 年限制性股票
激励计划》的规定，2020 年度利润分配方案实施后，该激励对象的授
予数量调整为 71,880 股。本次回购事宜需提交股东大会审议通过并在
2020 年度利润分配方案实施完成后开展。本次回购完成后，公司的总
股本将变更为 372,098,880 股，注册资本变更为 372,098,880 元。具
体内容详见公司于 2021 年 6 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》披露的《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的公告》（公告编号：2021-015）。
2/7
综上，上述事项全部完成后，公司的总股本变更为 372,098,880
股=309,400,100 股（原有总股本）+742,200 股（预留部分授予股份数）
+ 62,028,460 股（2020 年度利润分配方案实施新增股份数）-71,880
股（部分限制性股票回购股份数），注册资本变更为 372,098,880 元。
二、关于修改公司章程的情况
（一）修改的主要原因
1、准确反映公司预留部分限制性股票授予登记、2020 年度利润分
配方案及部分限制性股票回购完成后公司注册资本及总股本的变动情
况；
2、结合监事会建设运行的相关规定，公司监事会由 3 人组成，不
再设立监事会副主席。
3、根据国务院国资委《国有企业公司章程制定管理办法》的有关
规定，将依法治企要求、实行总法律顾问制度写入公司章程。
（二）修改的具体情况
结合《公司法》、《证券法》等修订要求，建议对公司章程进行修
改。具体如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
1
309,400,100 元。 372,098,880 元。
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会 理人员是指公司的副总经理、董事会
2
秘书、财务负责人（总会计师）及董 秘书、财务负责人（总会计师）、总
事会确定的其他人员。 法律顾问及董事会确定的其他人员。
第二十条 公司股本结构为：公司 第二十条 公司股本结构为：公司总
3 总股本 309,400,100 股，均为普通 股本 372,098,880 股，均为普通股。
股。
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不 务时，由副董事长主持，副董事长不
4
能履行职务或者不履行职务时，由半 能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主 数以上董事共同推举的一名董事主
持。 持。
3/7
监事会自行召集的股东大会，由 监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副 行职务或不履行职务时，由半数以上
主席主持，监事会副主席不能履行职 监事共同推举的一名监事主持。
务或者不履行职务时，由半数以上监 股东自行召集的股东大会，由召
事共同推举的一名监事主持。 集人推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召 召开股东大会时，会议主持人违反议
集人推举代表主持。 事规则使股东大会无法继续进行的，
召开股东大会时，会议主持人违 经现场出席股东大会有表决权过半
反议事规则使股东大会无法继续进 数的股东同意，股东大会可推举一人
行的，经现场出席股东大会有表决权 担任会议主持人，继续开会。
过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
5 本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬 责人、总法律顾问等高级管理人员，
事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订本章程的修改方 （十二）制订本章程的修改方
4/7
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事 （十三）管理公司信息披露事
项； 项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十六）推动依法治企、依法决
规章或本章程授予的其他职权。 策，指导督促企业法治建设规划，制
董事会决定公司重大问题，应事 定和实施总法律顾问制度，指导研究
先听取公司党委的意见。 解决法治建设重大问题，为推进企业
公司董事会设立审计与风险委员 法治建设创造条件、提供保障，听取
会、战略委员会、提名委员会、薪酬 公司法治建设工作汇报；
与考核委员会等专门委员会。专门委 （十七）法律、行政法规、部门
员会对董事会负责，依照本章程和董 规章或本章程授予的其他职权。
事会授权履行职责，提案应当提交董 董事会决定公司重大问题，应事
事会审议决定。专门委员会成员全部 先听取公司党委的意见。董事会审议
由董事组成，其中审计与风险委员 事项涉及法律问题的，总法律顾问应
会、提名委员会、薪酬与考核委员会 列席会议并提出法律意见。
中独立董事占多数并担任召集人，审 公司董事会设立审计与风险委
计与风险委员会的召集人为会计专 员会、战略委员会、提名委员会、薪
业人士。董事会负责制定专门委员会 酬与考核委员会等专门委员会。专门
工作规程，规范专门委员会的运作。 委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计与风险委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审
计与风险委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十六条 公司设总经 第一百二十六条 公司设总经
理一名，由董事会聘任或解聘。 理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事
6 会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计 公司总经理、副总经理、总会计
师、董事会秘书为公司高级管理人 师、董事会秘书、总法律顾问为公司
员。 高级管理人员。
第一百三十四条 公司副总经 第一百三十四条 公司副总经
理由公司总经理提名，董事会聘任或 理由公司总经理提名，董事会聘任或
解聘。公司副总经理、财务负责人协 解聘。公司副总经理、财务负责人、
7
助总经理履行职责，对总经理负责， 总法律顾问协助总经理履行职责，对
并对公司经营管理工作发表意见。 总经理负责，并对公司经营管理工作
发表意见。
5/7
第一百三十条 总经理对董事 第一百三十条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董 工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制
8 度； 度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人； 公司副总经理、财务负责人、总法律
（七）决定聘任或者解聘除应由 顾问；
董事会决定聘任或者解聘以外的负 （七）决定聘任或者解聘除应由
责管理人员； 董事会决定聘任或者解聘以外的负
（八）本章程或董事会授予的其 责管理人员；
他职权。 （八）本章程或董事会授予的其
总经理列席董事会会议。 他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 公司设董事 第一百三十五条 公司设董事
会秘书, 公司董事会秘书由董事长 会秘书, 公司董事会秘书由董事长
提名，董事会聘任或解聘。公司董事 提名，董事会聘任或解聘。公司董事
会秘书对公司和董事会负责，负责公 会秘书对公司和董事会负责，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文 司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理 件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
9
董事会秘书应遵守法律、行政法 公司实行总法律顾问制度，设总
规、部门规章及本章程的有关规定。 法律顾问，发挥总法律顾问在经营管
理中的法律审核把关作用，推进公司
依法经营、合规管理。
董事会秘书、总法律顾问应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百四十五条 公司设监事会。监 第一百四十五条 公司设监事会。监
事会由 5 名监事组成，监事会设主席 事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人，可以设副主席。监事会主席和 1 人。监事会主席由全体监事过半数
副主席由全体监事过半数选举产生。 选举产生。监事会主席召集和主持监
10 监事会主席召集和主持监事会会议； 事会会议；监事会主席不能履行职务
监事会主席不能履行职务或者不履 或者不履行职务的，由半数以上监事
行职务的，由监事会副主席召集和主 共同推举一名监事召集和主持监事
持监事会会议；监事会副主席不能履 会会议。
行职务或者不履行职务的，由半数以 监事会应当包括股东代表和适
6/7
上监事共同推举一名监事召集和主 当比例的公司职工代表，其中职工代
持监事会会议。 表出任的监事的比例不得低于三分
监事会应当包括股东代表和适 之一，监事会中的职工代表由公司职
当比例的公司职工代表，其中职工代 工通过职工代表大会、职工大会或者
表出任的监事不少于 2 名，监事会中 其他形式民主选举产生。
的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
公司章程修改尚需市场监督管理部门审批意见核准。
三、相关变更手续工作安排
本次变更注册资本并修改公司章程事宜尚需取得市场监督管理部
门的核准。公司提请授权经营管理层办理变更登记备案的相关手续。
四、备查文件
1、《第六届董事会第三十次会议决议》及签署页。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月十七日
7/7
