中远海运科技股份有限公司
         2022 年度董事会工作报告
    2022 年，中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》
等相关规定，认真执行股东大会的各项决议，持续优化公司
治理机制，进一步加强董事会建设和规范运作，健全科学决
策机制，勤勉尽责开展董事会各项工作，圆满完成年度经营
目标任务，切实维护出资人利益，推动公司实现高质量发展。
现将董事会 2022 年度工作情况报告如下：
    一、全面完成经营目标
    2022 年，公司董事会监督和指导经营层按照年初制定的
既定目标和经营计划，从容应对宏观经济形势变化所带来的
挑战，积极转变发展模式和工作思路，推动主营业务稳步发
展，各项业绩指标持续向好。
    报告期内，公司实现营业收入 17.52 亿元，同比增长
2.62%；净利润 1.82 亿元，同比增长 16.05%；归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.61 亿元，同比增
长 28.97%。
    二、董事会勤勉尽职，切实履行各项职责
    （一）董事会机构设置情况
    公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
                           1 / 12
理准则》等法律、法规和规章要求开展工作。董事变动情况
如下：2022 年 2 月 14 日，梁岩峰先生担任董事长，原副董
事长周群先生由于退休原因辞职；7 月 8 日，原董事方楚南
先生、刘竹声先生由于退休原因辞职。调整后，董事会由 6
名董事组成，其中董事长 1 人：梁岩峰，董事 2 人：王新波、
李国荣，独立董事 3 人：杨珉、李佳铭、张志云。
    根据《公司章程》规定，审计与风险委员会更名为审计
委员会，并调整其相关职能；增设风险与合规管理委员会，
负责推进法治建设。调整后，董事会下设战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险与合规管理
委员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员
为会计专业人士。
    （二）董事会及其专门委员会运作情况
    2022 年，董事会共召开 11 次会议，审议通过 37 项议案，
对公司定期报告、限制性股票激励计划第一次解锁等重大事
项进行审议。董事会各专门委员会按照《公司章程》以及专
委会工作细则认真履职，其中提名委员会共召开 2 次会议，
审议通过 2 项议案；薪酬与考核委员会共召开 5 次会议，审
议通过 8 项议案；审计委员会共召开 5 次会议，审议通过 13
项议案。董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到充
分发挥。
                           2 / 12
    1、董事会会议召开情况
    2022 年，公司共召开了 11 次董事会，会议情况如下：
    （1）公司于 2022 年 1 月 27 日以通讯表决的方式召开
第七届董事会第五次会议，审议通过《关于选举第七届董事
会非独立董事的议案》《关于召开 2022 年第一次临时股东大
会的议案》2 项议案。
    （2）公司于 2022 年 2 月 14 日在上海召开第七届董事
会第六次会议，审议通过《关于选举第七届董事会董事长的
议案》《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》《关
于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期
解锁条件达成的议案》《关于 2022 年向中远海运慈善基金会
捐赠的关联交易议案》4 项议案。
    （3）公司于 2022 年 3 月 28 日在上海召开第七届董事
会第七次会议，审议通过《2021 年度总经理工作报告》《2021
年度董事会工作报告》《2021 年年度报告》及《2021 年年度
报告摘要》《2021 年度利润分配方案》《2021 年度内部控制
评价报告》及《2021 年度内控体系工作报告》《关于续签<
委托管理协议>的关联交易议案》《关于确认 2021 年度日常
关联交易与预计 2022 年度日常关联交易的议案》《2021 年度
财务决算和 2022 年度财务预算报告》《关于 2022 年度聘请
会计师事务所的议案》《关于公司高级管理人员 2020 及 2021
年度薪酬事项的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》《关
                          3 / 12
于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》12 项议案。
    （4）公司于 2022 年 4 月 27 日在上海召开第七届董事
会第八次会议，审议通过《2022 年第一季度报告》。
    （5）公司于 2022 年 6 月 7 日以通讯表决的方式召开第
七届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销一名激励
对象限制性股票的议案》《关于召开 2021 年度股东大会的议
案》2 项议案。
    （6）公司于 2022 年 6 月 21 日以通讯表决的方式召开
第七届董事会第十次会议，审议通过《关于聘任公司总经理
的议案》。
    （7）公司于 2022 年 8 月 19 日以通讯表决的方式召开
第七届董事会第十一次会议，审议通过《2022 年半年度报告》
及《2022 年半年度报告摘要》《关于变更注册资本并修改公
司章程的议案》2 项议案。
    （8）公司于 2022 年 9 月 28 日以通讯表决的方式召开
第七届董事会第十二次会议，审议通过《中远海运科技股份
有限公司投资管理办法》《中远海运科技股份有限公司合规
管理办法》2 项议案。
    （9）公司于 2022 年 10 月 28 日在上海召开第七届董事
会第十三次会议，审议通过《中远海运科技股份有限公司
2022 年第三季度报告》《中远海运科技股份有限公司股东大
会议事规则》《中远海运科技股份有限公司董事会议事规则》
                           4 / 12
3 项议案。
    （10）公司于 2022 年 12 月 13 日在上海召开第七届董
事会第十四次会议，审议通过《关于 2019 年限制性股票激
励计划预留授予股票第一次解锁期解锁条件达成的议案》
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》《关于购买
董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》3 项议案。
    （11）公司于 2022 年 12 月 29 日以通讯表决的方式召
开第七届董事会第十五次会议，审议通过《中远海运科技股
份有限公司董事会审计委员会工作细则》《中远海运科技股
份有限公司董事会风险与合规管理委员会工作细则》《关于
中远海运科技股份有限公司经理层成员 2021 年度薪酬事项
的议案》《关于中远海运科技股份有限公司经理层成员 2022
年度经营业绩考核指标的议案》《关于中远海运科技股份有
限公司 2023 年度对外捐赠预算的议案》5 项议案。
    2、董事会各专门委员会会议召开情况
    2022 年，公司共召开提名委员会 2 次、薪酬与考核委员
会 5 次、审计委员会 5 次，具体情况如下：
    （1）公司于 2022 年 1 月 27 日以通讯表决的方式召开
第七届董事会提名委员会第二次会议，审议通过《关于提名
梁岩峰先生为中远海科第七届董事会非独立董事的议案》。
    （2）公司于 2022 年 6 月 21 日以通讯表决的方式召开
第七届董事会提名委员会第三次会议，审议通过《关于提名
                          5 / 12
王新波先生为公司总经理的议案》。
    （3）公司于 2022 年 2 月 14 日在上海召开第七届董事
会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于 2019 年
限制性股票激励计划首次授予股票第一次解锁期解锁条件
达成的议案》。
    （4）公司于 2022 年 3 月 28 日在上海召开第七届董事
会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于高级管理
人员 2020 及 2021 年度薪酬事项的议案》《关于调整独立董
事津贴的议案》《关于回购注销部分激励对象限制性股票的
议案》3 项议案。
    （5）公司于 2022 年 6 月 7 日以通讯表决的方式召开第
七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过《关于
回购注销一名激励对象限制性股票的议案》。
    （6）公司于 2022 年 12 月 13 日在上海召开第七届董事
会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于 2019 年
限制性股票激励计划预留授予股票第一次解锁期解锁条件
达成的议案》。
    （7）公司于 2022 年 12 月 29 日以通讯表决的方式召开
第七届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关
于中远海运科技股份有限公司高级管理人员 2021 年度薪酬
事项的议案》《关于中远海运科技股份有限公司经理层成员
2022 年度经营业绩考核指标的议案》2 项议案。
                          6 / 12
    （8）公司于 2022 年 3 月 18 日在上海召开第七届董事
会审计与风险委员会第三次会议，审议通过《2021 年度财务
报告》《2021 年度内部审计报告》《2021 年度内部审计工作
总结及 2022 年度审计计划》3 项议案。
    （9）公司于 2022 年 3 月 28 日在上海召开第七届董事
会审计与风险委员会第四次会议，审议通过《2021 年年度报
告》及《2021 年年度报告摘要》《2021 年度内部控制评价报
告》及《2021 年度内控体系工作报告》《2021 年度财务决算
和 2022 年度财务预算报告》《关于审议 2022 年度聘请会计
师事务所的议案》4 项议案。
    （10）公司于 2022 年 4 月 28 日在上海召开第七届董事
会审计与风险委员会第五次会议，审议通过《2022 年第一季
度报告》《2022 年第一季度内部审计工作报告》2 项议案。
    （11）公司于 2022 年 8 月 19 日以通讯表决的方式召开
第七届董事会审计与风险委员会第六次会议，审议通过
《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》《2022
年上半年内部审计工作报告》及《2022 年上半年内部审计检
查报告》2 项议案。
    （12）公司于 2022 年 10 月 28 日在上海召开第七届董
事会审计与风险委员会第七次会议，审议通过《2022 年第三
季度报告》《2022 年三季度内部审计工作报告》2 项议案。
    （三）董事会与经理层的沟通情况
                          7 / 12
    公司建立健全了董事会和经理层之间畅通的信息沟通
渠道。在定期董事会召开期间，公司经理层及时提交书面的
工作报告，汇报报告期内工作开展情况、预算执行情况、各
类财务报表以及经营中存在的主要问题和解决方法；在董事
会闭会期间，经理层不定期就公司生产经营和资本运作日常
工作向董事进行汇报，便于董事及时了解公司经营状况。总
体而言，公司董事会与经理层沟通良好、顺畅，董事会各项
决策得到了充分执行，经理层生产经营工作平稳有序。
    （四 ）董事履职情况
    公司全体董事严格按照法律、法规及公司章程的要求，
谨慎、认真、勤勉地履行董事义务，充分发挥自身的专业优
势和管理经验，加强调查研究助力公司经营发展，及时掌握
新规不断提高履职能力。积极建言献策，认真履行决策，在
推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发
挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作
用。一是勤勉尽责发挥专业特长。召集好各专委会会议充分
审议专项议案，依法出席董事会会议和列席股东会议，发挥
专委会成员专业特长，对公司财务报表、风险防控、股权激
励、公司治理等事项做出了科学研判，客观、公正地发表意
见和投票表决，在战略引领、决策把关、风险防控和促进发
展等方面发挥了积极作用。二是加强调查研究助力公司经营
发展。监事列席董事会会议、参与重大事项决策的过程中，
                          8 / 12
全体董事高度重视监事会提出的意见和建议，做到了仔细研
究、合理吸收、及时改进。在与经营层加强沟通的同时，通
过生产经营材料研读、现场调研等方式主动了解公司经营情
况，不断增进对公司生产经营各方面实际情况的了解，全面
保障了董事会决策的及时性、科学性和有效性。三是及时掌
握新规不断提高履职能力。通过参加上海辖区董监事线上培
训、上市公司独立董事任前培训、2022 年董事履职能力提升
网络培训、上市公司治理专题培训等活动，不断加强学习国
家政策法规，树立依法决策、合规决策的意识，主动研究行
业相关产业政策、同业动态、行业趋势，努力使自己视野和
思维走在行业的前列，对公司规范运作、改革发展发挥了积
极牵引作用。
    （五）董事会规范建设取得的成效
    一是建章立制，健全制度保障。通过制定、修订一系列
制度文件，在规范董事会运作和董事会管理等方面形成了一
套制度体系，进一步明确了“三会”事权。2022 年，修订了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员
会工作细则》，建立了《董事会风险与合规管理委员会工作
细则》，进一步规范董事会的运作程序，确保董事会合法合
规对重大经营管理事项实施决策，也建立了董事会与监事会、
经理层之间畅通的沟通渠道。
    二是规范董事会运作，确保董事会高效决策。不断完善
                         9 / 12
发挥董事会办公室、董事会秘书和专门委员会的作用，保证
董事会对公司进行有效的战略控制和监督。通过发布《关于
进一步规范和加强董事会议案报送等工作的通知》，进一步
规范和加强董事会议案报送工作，就董事会议案的发起审批、
内容合规、提交时限以及决议落实等工作进行了重申和明确。
    三是优化保障机制，确保董事有效履职。组织购买上市
公司董事、监事及高级管理人员责任保险，进一步完善公司
风险管控体系，促使董监高规范履行职责，保障投资者合法
权益。经过系统调研比对，引进了易董电子签名系统，实现
了董事会材料在移动端实时审议的电子签署模式，基于区块
链方式的电子签名与存证系统可确保签名无法被篡改并具
有法律效力，切实解决了董事、监事、高级管理人员因其他
工作安排无法出席现场会议而造成的“签字难”问题，确保
了董事会的规范管理、科学决策和高效运作。
    三、2023年工作安排
    2023 年，公司董事会将带领公司经营管理层和全体干部
员工，坚定信心，积极进取，坚持以推动上市公司高质量发
展为目标，把握“稳中求进”的工作总基调，聚焦数字化、
智能化发展，深化创新发展体制机制改革，加快推动公司整
体转型升级，为中国式现代化贡献更大力量。
    （一）完善治理机制，有效体现董事会职能


                         10 / 12
    一是要高效落实董事会“定战略、做决策、防风险”的
功能定位。在推动公司战略落地、践行高级管理人员任期制
与契约化管理、完善内控体系建设有效遏制风险等关键事项
中，坚决发挥董事会职责到位。二是要优化董事会组成结构，
落实董事会席位外部董事占多数，增设职工董事 1 名。三是
要强化独立董事履职支撑，在董事会团队中营造海纳百川的
包容胸怀、同舟共济的协作精神、博采众长的学习态度和畅
所欲言的民主氛围，充分发挥独立董事在财务、法律、信息
等领域的专业优势，探索独立董事提前参与重大复杂项目研
究论证环节，促进公司治理能力、经营能力稳步提升。

    （二）突出市值管理，更好提升公司价值

    一是体现市值管理目的。结合公司经营模式、盈利水平、
资金需求等因素，制定合理持续的利润分配政策。加强投资
者关系管理，合理引导预期，传递公司价值，促进内在价值
与市场价值齐头并进、共同成长。二是夯实市值管理基础。
通过着力提升经营管理水平、改善经营业绩、建立规范高效
的公司治理结构，提升公司市场竞争力，为资本市场价值发
现注入动能，实现国有资产保值增值。

    （三）加强董事会自身建设，有力维护股东权益
    一是系统提升风控合规能力。要努力把握国内外宏观经
济和企业所处行业、区域经济增长格局变化情况，把握大势，
抓住机遇、合理配置资源，及时采取应对措施，加强风险监
                         11 / 12
测与管理，降低经营风险，不断获取竞争优势，充分发挥经
营决策和指导作用。二是高质量履行信息披露义务，在商业
模式、估值基础、盈利和竞争优势等方面有针对性的披露信
息，充分、准确地揭示风险，提高信息披露的针对性和有效
性。三是持续规范公司三会运作水平，严格执行股东大会决
议，维护股东权益，坚持股东回报最大化。从全体股东的利
益出发，从企业高质量发展出发，恪尽职守，团结一致，克
服困难，努力创造良好的业绩回报出资人。




                                  中远海运科技股份有限公司
                                            董事会
                                        2023 年 3 月 30 日




                        12 / 12