北京国枫律师事务所

                      关于深南金科股份有限公司

             2018 年第二次临时股东大会的法律意见书

                       国枫律股字[2018]A0629 号


致：深南金科股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出
席贵公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大
会”），并出具本法律意见书。


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）及贵公司章程（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2018 年第二次临时
股东大会，并出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东
大会的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记
载、严重误导性陈述及重大遗漏。


    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并
依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目
的使用，不得用于其他任何目的。


    本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验
证（以下简称“查验”），现出具法律意见如下：



                                      1
    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次股东大会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于 2018 年 11 月
16 日在深圳证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公开发布了《深南金科股份有限公司关于召开
2018 年第二次临时股东大会的通知》，并公开发布了本次股东大会相关会议文件。
贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登
记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项，并对议
案内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    本次股东大会于 2018 年 12 月 3 日下午 14:30 在深圳市福田区福华三路 168
号荣超国际商会中心 54 楼公司会议室召开，本次网络投票时间为：2018 年 12
月 2 日—2018 年 12 月 3 日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2018 年 12 月 3 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 12 月 2 日下午 15:00 至 2018 年 12
月 3 日下午 15:00 期间的任意时间。会议召开的时间、地点、召开方式与会议通
知一致。


    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    （一）本次会议的召集人


    经查验，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具有法律法规、规范性文
件及《公司章程》规定的召集人的资格。

                                     2
    （二）出席本次会议人员的资格


    1.出席现场会议的股东及股东代理人


    根据出席现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共计 6 名，代表股份 117,234,520 股，占贵公司股份总数的
43.4202%。除贵公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员还
有贵公司董事会秘书和部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    2.参加网络投票的股东及股东代理人


    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会网络投票时间通过网
络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 744,742 股，占
贵公司股份总数的 0.2758%。


    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共
计 11 人，代表股份 117,979,262 股，占贵公司股份总数的 43.6960%。


    经查验，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2018 年 11 月 28
日深圳证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的贵公司股东。


    经查验，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次会议的表决程序及表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议股东依照《股东大会规则》和《公司章程》所规定的表决程
序，审议并表决了以下议案：
    1.表决通过了《关于对控股子公司深圳市红岭臻选电子商务有限公司进行增
资暨关联交易的议案》

                                    3
    表决结果：同意 32,881,548 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权
股份总数的 99.9465%；反对 17,600 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表
决权股份总数的 0.0535%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决
权股份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 15,514,835 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.8867％；反对 17,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1133％；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    2.表决通过了《关于对控股子公司深圳市亿钱贷电子商务有限公司进行增资
暨关联交易的议案》
    表决结果：同意 32,899,148 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权
股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权
股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议股东（股东代理人）有效表决权股
份总数的 0.0000%。
    中小股东总表决情况：同意 15,532,435 股，占出席会议中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法
律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。


    本法律意见书一式贰份。



                                   4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司 2018 年第
二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                           负责人：张利国




北京国枫律师事务所                      经办律师：潘继东




                                                    刘   佳




                                                   2018 年 12 月 3 日




                                  5