深南金科股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第二十一次会议
                  相关审议事项之事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《深南金科股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，作为深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们基于独立判断的立场，对拟提交公司第四届董事会第二十一次
会议审议的相关议案进行了认真地事前审核，现发表事前认可意见如下：
    一、对续聘会计师事务所的事前认可意见
    关于董事会提议聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年
度财务审计机构的议案，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计
工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地
反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司聘任致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度财务审计机构。我们同意将相关议案
提交公司董事会审议和表决。
    二、对公司预计 2019 年日常关联交易的事前认可意见
    经核查，我们认为公司的 2019 年的日常关联交易是由于公司 2017 年出售与
通讯业务有关的资产和负债后，对于未取得相对方同意的待执行合同或因交易对
方原因需要公司协助继续签订的与通讯业务有关的业务合同，一定时期内涉及公
司需要与福建三元达控股有限公司（或其指定第三方）发生代收代付资金的情况
而产生。不存在害公司及其股东利益的情况，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。我们一
致同意公司《关于预计 2019 年日常关联交易的议案》，并将此议案提交董事会审
议。
    三、对公司向红岭控股有限公司借款暨关联交易事项的事前认可意见
    经核实，我们认为公司本次借款符合公司的实际情况，本次关联交易有利于
补充公司流动资金，有利于公司更好地发展业务，关联交易的定价遵循公平、公
开、公正、合理的原则，不存在损害上市公司和股东利益的情况。我们一致认可
公司向红岭控股有限公司借款的事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，该议案需提交股东大会审议表决，我们同意将上述事项提交公司第四
届董事会第二十一次会议审议。




    独立董事：


                      沈维涛       叶兰昌




                                              深南金科股份有限公司

                                             二〇一九年三月二十三日