证券代码：002417             证券简称：深南股份          公告编号：2019-015



                         深南金科股份有限公司

            关于控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司

                   2018 年度业绩承诺完成情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）与广州铭诚计算机科技有限公
司（以下简称“标的公司”、“铭诚科技”）股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶于 2017
年 3 月 15 日签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广
州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》及《深南金科股份有限公司与朱岳
标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承
诺补偿协议》”），公司以现金人民币 12,750 万元收购铭诚科技 51%股权，上述事
项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见 2017 年 3 月 16
日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购广州铭诚计算机科技有限公司 51%股权
的公告》（公告编号：2017-020）。目前，铭诚科技已完成 2018 年度业绩承诺，
现将相关情况公告如下：
   一、业绩承诺情况
   （一）业绩承诺情况
   根据 2017 年 3 月 15 日公司与铭诚科技股东朱岳标签署的《业绩承诺补偿协
议》，朱岳标承诺标的公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度，分
别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度
净利润的孰低值将不低于 1800 万元、2800 万元、3500 万元、4200 万元（含）。
   （二）业绩补偿安排
   在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于该年度业绩承诺
金额的 100%，则视为目标公司该年度未实现利润承诺。如出现前述情形，则应
当由朱岳标按本协议的约定向公司进行现金或股份补偿，具体如下：
   当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利
润实现数）÷ 利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。
   朱岳标按照下列顺序对公司进行补偿：
   （1）由朱岳标从二级市场购买的公司的股票进行补偿（具体将其应补偿的
股票由公司以 1 元的价格回购后进行注销）：
   应注销的股票数量=（当期应补偿金额－已补偿金额）÷购买股票均价；
   购买股票均价=购买股票总金额÷购买股票数量。
   （2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由朱岳标
以自有或自筹现金补偿。
   补偿期间公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息
行为，朱岳标在本次交易中认购公司股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量
也相应进行调整。
   二、业绩承诺实现情况
    铭诚科技已完成 2017 年实现业绩承诺，详见公司于 2018 年 6 月 26 日披露
的《关于控股子公司广州铭诚计算机科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况
的公告》（公告编号：2018-045）
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州铭诚计算机科技有限
公司 2018 年度审计报告》（致同审字（2019）第 351ZA0028 号），铭诚科技 2018
年度净利润为 3,019.63 万元，扣除非经常性损益后净利润为 3,001.16 万元。铭诚
科技 2018 年实现业绩承诺。
    根据《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的
业绩承诺补偿协议》“朱岳标将收到的全部交易对价中的 10%用来从二级市场购
买公司的股票，自愿锁定并根据铭城科技 2018 年的业绩对赌实现情况解锁，在
铭城科技 2018 年度《专项审核报告》披露后解禁 100%”的相关约定，朱岳标按
照协议约定增持公司的股票将于 2019 年 3 月 23 日后全部解禁，朱岳标持股情况
详见公司于 2018 年 6 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于 广 州铭诚计算机科技有限公司股东完成股票购买的公告 》（公告编号 ：
2018-046）。
特此公告。




             深南金科股份有限公司
                    董事会
             二○一九年三月二十三日