深南股份：北京国枫律师事务所关于公司2020年股票期权激励计划的法律意见书2020-04-21
北京国枫律师事务所
关于深南金科股份有限公司
2020 年股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2020]AN072-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深南金科股份有限公司
2020 年股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2020]AN072-1 号
致：深南金科股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管
理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，北京国枫律师事务
所（以下称“本所”）接受深南金科股份有限公司（以下称“公司”或“深南股
份”）委托，就公司拟实施 2020 年股票期权激励计划（以下称“本次股权激励计
划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出
具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见
书的出具特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
3. 本所律师同意深南股份在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但深南股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
1
4. 深南股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有
效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、
印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、深南股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言出具法律意见；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供深南股份拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1. 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2010 年 5 月 4
日作出的《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证
监许可[2010]553 号），福建三元达通讯股份有限公司首次向社会公众发行人民
币普通股 3,000 万股，并根据深圳证券交易所《关于福建三元达通讯股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]173 号文），于 2010 年 6 月 1
日在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“三元达”，股票代码“002417”。2018
年 1 月 11 日，三元达名称由“福建三元达通讯股份有限公司”变更为“深南金
科股份有限公司”。经深圳证券交易所核准，公司股票简称自 2018 年 2 月 9 日
起由“三元达”变更为“深南股份”，股票代码不变。
2
2. 根据深南股份持有的南通市工商行政管理局（已更名为“南通市市场监
督管理局”）于 2018 年 5 月 21 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350000766189687Y ）， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2020 年 4 月 13 日），深南股份的基本情
况如下：
公司名称 深南金科股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册资本 人民币 27,000 万元
法定代表人 周世平
住所 江苏省南通市港闸区江海佳苑 19 幢 1801 室
成立日期 2004 年 10 月 9 日
营业期限 2004 年 10 月 9 日至 2054 年 10 月 8 日
统一社会信用代码 91350000766189687Y
对医疗业、制造业、能源业、建筑业、批发和
零售业、租赁和商务服务业、教育业、信息传
输、软件和信息技术服务业的投资；企业管理
咨询；通信设备、计算机网络设备、互联网接
入设备、电子产品、计算机软件、通信用配线
设备及配套设备、电源、音视频设备、工业自
动控制系统装置、多媒体信息系统研发、制造、
经营范围 销售；电子集成电路设计；线缆、计算机及其
配件、仪器仪表的销售；电子工程系统、通信
信息网络系统集成服务；计算机系统集成服
务；通信信息技术咨询；通信设备维修；电子
与智能化工程专业承包；钢结构工程施工；消
防设施工程施工；工程勘察设计；工程监理；
工程招标代理；对外贸易。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查验，根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《深南金科股份有限公
司章程》（以下称“《公司章程》”），公司依法有效存续，不存在导致其应当予以
终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的公告文件、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
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告》（大华审字[2020]003861 号）、《内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]002538
号）、公司出具的承诺并经检索中国证监会、深圳证券交易所等网站的公开信息，
经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且其股票在深圳证券交易所中小
板上市的股份有限公司，依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不
存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备《管理
办法》规定的实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，本所律师对《深南金科
股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下称“《股票期权激励计划
（草案）》”）和《深南金科股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》（以下称“《实施考核办法》”）进行了查验，具体如下：
（一）《股票期权激励计划（草案）》的主要内容
《股票期权激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本激励
计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票
期权所涉股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可
行权日、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票
4
期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计
处理，股票期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激
励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
经查验，本所律师认为，《股票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《管
理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象
的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激
励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2.激励对象的范围
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划首次授予的
激励对象不超过 45 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
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（2）董事会认为应当激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于
公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首
次授予的标准确定。经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表出具法律意见书后，公司按照相关规定及时、准确地披露激励对象相关信息。
超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
3.激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据、范围和
核实安排符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次股权激励计划所涉股票来源、数量和分配
1.本次股权激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
2.拟授予股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 810.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 3.00%。其中，首次授予 787.40 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 2.92%，约占本次授予权益总额的 97.21%；预留授予 22.60
万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.08%，约占本次授予权益总
额的 2.79%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
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励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
3.激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占本次授予股票 占公司总股
序号 姓名 职务
权数量(万份) 期权总量的比例 本的比例
1 刘辉 董事 11.40 1.41% 0.04%
2 骆丹丹 副总经理、董事会秘书 3.00 0.37% 0.01%
3 王奇 财务总监 2.00 0.25% 0.01%
董事会认为应当激励的其他人员
771.00 95.18% 2.86%
（合计 42 人）
预留 22.60 2.79% 0.08%
合计 810.00 100.00% 3.00%
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划标的股票的来源、数量和分配符
合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安
排和禁售期
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的有效期、
授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期相关规定如下：
1.有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长
不超过 60 个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日
内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留授予部分
须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
3.等待期
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本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用
于担保或偿还债务。
4.可行权日
授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不
得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5.行权安排
（1）首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
日当日止
（2）预留授予的股票期权行权安排如下所示：
①若预留授予的股票期权于 2020 年授出，行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
第三个行权期 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起 30%
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至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易
日当日止
②若预留授予的股票期权于 2021 年授出，行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期
股票期权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。
6.禁售期
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，本计划的禁售规定按照《公司
法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执
行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
有关规定。
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（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1.首次授予的股票期权的行权价格
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予的股票期权行权价格
为每股 6.74 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 6.74 元
的价格购买 1 股公司股票。
2.首次授予的股票期权的行权价格确定方法
首次授予部分股票期权授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 6.74 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 6.70 元。
3.预留授予的股票期权的行权价格确定方法
预留授予的股票期权在授出前，须召开董事会审议通过，并披露授予情况。
预留授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留授予股票期权的董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留授予股票期权的董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票价格符合《管理办法》
第二十三条的规定。
（六）股票期权的授予与行权条件
1.股票期权的授予条件
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根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.股票期权的行权条件
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，行权期内，同时满足下列条件
时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）上市公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2020-2022 年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考
核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。
①首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于上市
第一个行权期
公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%
以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市
第二个行权期
公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%
以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市
第三个行权期
公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100%
②预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下所示：
A、若预留授予的股票期权于 2020 年授出，各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020年归属于上市
12
公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%
以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市
第二个行权期
公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%
以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市
第三个行权期
公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100%
B、若预留授予的股票期权于 2021 年授出，各年度业绩考核目标如下表所
示：
行权期 业绩考核目标
以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市
第一个行权期
公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于50%
以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市
第二个行权期
公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100%
注：上述业绩考核指标以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核
年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激
励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的
《股权激励协议书》执行。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
上一年度考核分数（S） S≥95 85≤S＜95 60≤S＜85 S＜60
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
若行权期内业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人层面绩效考核
标准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分的股票期权，由公司注销。
（七）本激励计划的调整方法和程序
1.股票期权数量的调整方法
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若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2.股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
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格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3.本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格
的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办
法》第四十八条、第五十九条的规定，合法、有效。
（八）《股票期权激励计划（草案）》的其他规定
除上述事项外，《股票期权激励计划（草案）》对股票期权激励计划会计处理、
股票期权激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生移动的处理、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制均作出了相应
的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为本次股权激励计划制定的《股票期权激励
计划（草案）》符合《管理办法》的有关规定，合法、有效。
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三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次
股权激励计划已履行如下法定程序：
1. 2020 年 4 月 20 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
通过《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激
励计划有关的议案。
2. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励
计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审
议表决。
3. 2020 年 4 月 20 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司
实施本次股权激励事项。
4. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，为实施本次股权激励计划，公司尚待履行如
下法定程序：
1.公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。
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2.公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大
会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司股东大会审议本次股权激励计划。
5.公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大会
授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权
激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的后续程序。
四、激励对象确定的合法合规性
本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律
意见书“二、（二）本次股权激励计划的激励对象”。
对于符合本次股权激励计划激励对象范围的人员，在本次股权激励计划经公
司董事会审议通过，在公司内部进行不少于 10 天的公示，公司监事会将对激励
名单进行审核并充分听取公示意见，公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、
法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
（一）2020年4月20日，公司应在第四届董事会第三十二次会议审议通过与
本次股权激励计划相关议案后，按照《管理办法》第五十四条、第五十六条的规
定，随同本法律意见书一同公告《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《实施
考核办法》、董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，履行相应的信息
披露义务。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需
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按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定、公司独立董事出具的《深南金
科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意
见》、公司及激励对象出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本计划获得股票期权提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，为进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则制定本激励计划。
根据独立董事于2020年4月20日就本次股权激励计划发表的独立意见，公司
独立董事已对本次股权激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，
认为本次股权激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
根据公司第四届监事会第二十一次会议决议，公司监事会已对本次股权激励
计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次股权激励计划符合
法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
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八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定、激励对象名单、公司第四届董
事会第三十二次会议决议，截至本法律意见书出具日，董事刘辉系本次股权激励
计划的激励对象，上述董事均已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对关联
事项回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关
系。
综上所述，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回
避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股
权激励计划的主体资格，《股票期权激励计划（草案）》符合《管理办法》的相关
规定，制定程序合法合规，激励对象符合规定，公司为实施本次股权激励计划已
经履行了现阶段必要的法定程序及相应的信息披露义务，公司尚需已发继续履行
相应的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激
励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形；作为激励对象的董事在审
议本次激励计划的董事会会议中回避表决；经公司股东大会审议通过本次股权激
励计划后，公司可实施本次股权激励计划。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
刘 佳
2020 年 4 月 20 日
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