证券代码:002417 证券简称:深南股份 公告编号:2020-024 深南金科股份有限公司 2019 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 2、议案 11、12、13 均采取累积投票方式进行选举,本次应选非独立董事 3 人,独立董事 2 人,非职工监事 2 人。议案 12 独立董事候选人周玉华先生、曾 繁军先生的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。 3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,关联股东周世平先 生、红岭控股有限公司对议案 14 进行回避表决。 4、 议案 17、18、19 均为特别决议事项,已经出席会议的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上通过。 5、本次股东大会出现否决议案的情形,议案十四《关于第五届董事会非独 立董事薪酬的议案》未获通过。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1、会议召集人:公司董事会 2、会议召开时间: (1)现场召开时间:2020 年 5 月 12 日(星期二)下午 14:30 (2)网络投票时间:2020 年 5 月 12 日 其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 5 月 12 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为:2020 年 5 月 12 日上午 9:15 至 2020 年 5 月 12 日下午 15:00 期 间的任意时间。 3、会议地点:深圳市福田区福保街道菩提路 228 号益田花园 D 区 28 栋二楼 会议室。 4、股权登记日:2020 年 5 月 6 日 5、会议召开方式:本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式 6、会议主持:公司董事长周世平先生主持。 7、会议召开合法、合规性:本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定。 (二)会议出席情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 15 人,代表股 份 66,617,632 股,占上市公司总股份的 24.6732%。其中: 1、通过现场投票的股东 2 人,代表股份 66,310,432 股,占上市公司总股份的 24.5594%。 2、通过网络投票的股东 13 人,代表股份 307,200 股,占上市公司总股份的 0.1138%。 3、出席本次会议的中小投资者(除去上市公司的董、监、高以及单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人)共 13 人,代表股份 307,200 股, 占上市公司总股份的 0.1138%。其中:通过现场投票的股东 0 人,代表股份 0 股, 占上市公司总股份的 0.0000%。通过网络投票的股东 13 人,代表股份 307,200 股, 占上市公司总股份的 0.1138%。 (三)出席和列席本次会议的其他人员有:公司董事、监事、高级管理人员、 北京国枫律师事务所见证律师。 二、 议案审议表决情况 经出席会议的股东及股东代理人审议,大会以现场投票及网络投票相结合的 方式表决了如下议案: (一)审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》; 总表决情况: 同意 66,430,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7184%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0450%。 中小股东总表决情况: 同意 119,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 38.9323%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7656%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (二)审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及摘要的议案》; 总表决情况: 同意 66,430,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7184%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0450%。 中小股东总表决情况: 同意 119,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 38.9323%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7656%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (三)《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》; 总表决情况: 同意 66,430,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7184%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0450%。 中小股东总表决情况: 同意 119,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 38.9323%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7656%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (四)《关于公司 2019 年度财务结算报告的议案》; 总表决情况: 同意 66,430,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7184%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0450%。 中小股东总表决情况: 同意 119,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 38.9323%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7656%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (五)《关于公司 2019 年度利润分配及公积金转增股本方案》; 总表决情况: 同意 66,430,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7184%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0450%。 中小股东总表决情况: 同意 119,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 38.9323%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7656%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (六)《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》; 总表决情况: 同意 66,430,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7184%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0450%。 中小股东总表决情况: 同意 119,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 38.9323%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7656%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (七)《关于公司 2019 年度内部控制鉴证报告的议案》; 总表决情况: 同意 66,430,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7184%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0450%。 中小股东总表决情况: 同意 119,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 38.9323%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7656%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (八)《关于公司 2019 年度社会责任报告的议案》; 总表决情况: 同意 66,430,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7184%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0450%。 中小股东总表决情况: 同意 119,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 38.9323%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7656%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (九)《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》; 总表决情况: 同意 66,430,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7184%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0450%。 中小股东总表决情况: 同意 119,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 38.9323%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7656%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (十)《关于使用自有资金进行理财投资的议案》; 总表决情况: 同意 66,420,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7034%;反对 167,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2516%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0450%。 中小股东总表决情况: 同意 109,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 35.6771%;反对 167,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 54.5573%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7656%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (十一)《关于董事会换届选举非独立董事的议案》(累计投票制); 1、关于选举周世平先生为第五届董事会非独立董事的议案; 总表决情况:同意股份数 66,310,440 股,占出席会议所有股东(股东代理人) 有效表决权股份总数的 99.5389%。 中小股东总表决情况:同意股份数 8 股,占出席会议中小股东有效表决权股 份总数的 0.0000%。 周世平先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 2、关于选举胡玉芳女士为第五届董事会非独立董事的议案; 总表决情况:同意股份数 66,310,440 股,占出席会议所有股东(股东代理人) 有效表决权股份总数的 99.5389%。 中小股东总表决情况:同意股份数 8 股,占出席会议中小股东有效表决权股 份总数的 0.0000%。 胡玉芳女士当选为公司第五届董事会非独立董事。 3、关于选举刘辉先生为第五届董事会非独立董事的议案; 总表决情况:同意股份数 66,310,440 股,占出席会议所有股东(股东代理人) 有效表决权股份总数的 99.5389%。 中小股东总表决情况:同意股份数 8 股,占出席会议中小股东有效表决权股 份总数的 0.0000%。 刘辉先生当选为公司第五届董事会非独立董事。 (十二)《关于董事会换届选举独立董事的议案》(累计投票制); 1、关于选举曾繁军先生为第五届董事会独立董事的议案; 总表决情况:同意股份数为 66,375,438 股,占出席会议所有股东(股东代理 人)有效表决权股份总数的 99.6364%。 中小股东总表决情况:同意股份数为 65,006 股,占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 0.0976%。 曾繁军先生当选为公司第五届董事会独立董事。 2、关于选举周玉华先生为第五届董事会独立董事的议案; 总表决情况:同意股份数为 66,375,438 股,占出席会议所有股东(股东代理 人)有效表决权股份总数的 99.6364%。 中小股东总表决情况:同意股份数为 65,006 股,占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 0.0976%。 周玉华先生当选为公司第五届董事会独立董事。 (十三)《关于选举公司第五届监事会非职工监事的议案》(累计投票制); 1、关于选举石柱烜先生为第五届监事会非职工监事的议案; 总表决情况:同意股份数为 66,375,438 股,占出席会议所有股东(股东代理 人)有效表决权股份总数的 99.6364%。 中小股东总表决情况:同意股份数为 65,006 股,占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 0.0976%。 石柱烜先生当选为公司第五届监事会非职工监事。 2、关于选举白雪女士为第五届监事会非职工监事的议案; 总表决情况:同意股份数为 66,375,438 股,占出席会议所有股东(股东代理 人)有效表决权股份总数的 99.6364%。 中小股东总表决情况:同意股份数为 65,006 股,占出席会议中小股东有效 表决权股份总数的 0.0976%。 白雪女士当选为公司第五届监事会非职工监事。 (十四)《关于第五届董事会非独立董事薪酬的议案》; 总表决情况: 同意 109,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 35.6771%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 51.3021%;弃权 40,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 13.0208%。 中小股东总表决情况: 同意 109,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 35.6771%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 40,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 13.0208%。 回避表决情况: 股东周世平先生、红岭控股有限公司为公司本次议案关联 方,需回避表决。周世平先生和红岭控股有限公司所持表决权股数为 66,310,432 股,占上市公司总股份的 24.5594%。 该议案未获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之 一以上通过。 (十五)《关于第五届董事会独立董事薪酬的议案》; 总表决情况: 同意 66,420,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7034%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 40,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0600%。 中小股东总表决情况: 同意 109,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 35.6771%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 40,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 13.0208%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (十六)《关于第五届监事薪酬的议案》; 总表决情况: 同意 66,420,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7034%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 40,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0600%。 中小股东总表决情况: 同意 109,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 35.6771%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 40,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 13.0208%。 该议案获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一 以上通过。 (十七)《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》; 总表决情况: 同意 66,460,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7634%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 149,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 48.6979%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案属于特别决议事项,该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。 (十八) 关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》; 总表决情况: 同意 66,460,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7634%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 0 股(其中,因未投票默认 弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 149,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 48.6979%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。 本议案属于特别决议事项,该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。 (十九)《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划有 关事项的议案》; 总表决情况: 同意 66,430,032 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7184%;反对 157,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.2366%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0450%。 中小股东总表决情况: 同意 119,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 38.9323%;反对 157,600 股,占出席会议中小股东所持股份的 51.3021%;弃权 30,000 股(其中,因未投 票默认弃权 30,000 股),占出席会议中小股东所持股份的 9.7656%。 本议案属于特别决议事项,该项议案已获得有效表决权股份总数的 2/3 以上 通过。 三、律师见证情况 北京国枫律师事务所潘继东律师和刘佳律师全程见证了本次股东大会,为本 次会议出具了法律意见书,形成结论性意见为:本次股东大会的召集、召开程序、 召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决 结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会 决议合法有效。 四、备查文件目录 (一)《深南金科股份有限公司 2019 年度股东大会决议》; (二)《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司 2019 年度股东大会 的法律意见书》。 特此公告。 深南金科股份有限公司 董 事 会 二○二○年五月十三日