深南股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2020年股票期权激励计划首次授予有关事项的独立财务顾问报告2020-05-14
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深南金科股份有限公司
2020 年股票期权激励计划首次授予有关事项的
独立财务顾问报告
二〇二〇年五月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .................................................................................................................................... 2
声 明 .................................................................................................................................... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 .................................................................................... 4
二、本次授予情况............................................................................................................... 5
三、本次授予条件成就情况的说明 .................................................................................... 7
四、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 8
五、备查文件及备查地点 ................................................................................................... 9
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深南金科股份有限公司（证券简称：深南股份；证券代
深南股份、上市公司、公司 指
码：002417）
股权激励计划、股票期权激
指 深南金科股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
励计划、本激励计划
《股权激励计划（草案）》、 《深南金科股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
指
本激励计划草案 （草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股
独立财务顾问报告、本报告 指 份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）的独立
财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
根据本激励计划规定，获授股票期权的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授股票期权完成登记之日起
算
本激励计划规定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深南金科股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任深南股份 2020 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有
关本次股权激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就股票期权激励计划的可行性、是否有利于上市公司
的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构
成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的审批程序
1. 2020 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开 2019 年度股
东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应
报告。
2. 2020 年 4 月 20 日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020 年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2020
年 4 月 22 日起至 2020 年 5 月 6 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对
象的异议，并于 2020 年 5 月 7 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于 2020 年 5 月 13 日披露了《关
于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020 年 5 月 13 日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监
事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行
了核实，律师等中介机构出具相应报告。
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、本次授予情况
1. 授予日：2020 年 5 月 13 日。
2. 行权价格：6.74 元/股。
3. 授予数量：787.40 万份。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5. 授予人数：45 人。具体分配如下表所示（不含预留部分）：
获授的股票期 占本次授予股票 占公司总股
序号 姓名 职务
权数量(万份) 期权总量的比例 本的比例
1 刘辉 董事 11.40 1.41% 0.04%
2 骆丹丹 副总经理、董事会秘书 3.00 0.37% 0.01%
3 王奇 财务总监 2.00 0.25% 0.01%
董事会认为应当激励的其他人员
771.00 95.18% 2.86%
（合计 42 人）
合计 787.40 97.21% 2.92%
6. 有效期：本激励计划有效期自股票期权首次授予日起至全部行权或注销
之日止，最长不超过 60 个月。
7. 等待期：本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。
8. 行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个行权期 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
9. 上市公司层面业绩考核如下表所示：
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
行权期 业绩考核目标
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年归属于
第一个行权期
上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 30%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于
第二个行权期
上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 50%
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022 年归属于
第三个行权期
上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 100%
注：①上述业绩考核指标以剔除本次激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据。
②上述业绩考核目标不构成公司对投资者的实质承诺。
10. 子公司层面业绩考核要求
子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目标之外，还需满足对应考核
年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司业绩考核完成情况作为所在子公司激
励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司与子公司激励对象签署的
《股权激励协议书》执行。
11. 个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
上一年度考核分数（S） S≥95 85≤S＜95 60≤S＜85 S＜60
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
若行权期内上市公司及子公司层面业绩考核均达标，激励对象当年实际行权
额度=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分
的股票期权，由公司注销。
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三、本次授予条件成就情况的说明
根据本次激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励
对象授予股票期权。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条
任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次
授予条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，深南股份本次股票期权激励计划已取得必要的批准和
授权，本次股票期权授予确定的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深南股
份不存在不符合公司本次股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深南金科股份有限公司第五届董事会第一次会议决议
2. 深南金科股份有限公司第五届监事会第一次会议决议
3. 深南金科股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
4. 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司 2020 年
股票期权激励计划首次授予有关事项的独立财务顾问报告》
（二）备查地点
深南金科股份有限公司
地 址：广东省深圳市福田区福保街道菩提路 228 号益田花园 D 区 28 栋二
楼
电 话：0755-82730065
传 真：0755-82730281
联系人：骆丹丹
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公
司 2020 年股票期权激励计划首次授予有关事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二〇年五月十三日
