深南金科股份有限公司
            独立董事关于第五届董事会第九次会议
                      相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和
《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深南金科股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第
五届董事会第九次会议事项发表如下意见：
    一、关于公司 2020 年度利润分配及公积金转增股本方案的独立意见
    我们对《公司 2020 年度利润分配及公积金转增股本方案》进行了审核并认
为：该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2018-2020
年）》等规定，符合公司当前的实际情况，具备合法性、合规性及合理性。我
们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
    二、关于公司 2020 年内部控制制度自我评价报告的独立意见
    对照《企业内部控制基本规范》、《规范运作指引》等规定，公司已建立
起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺
陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各
项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保
证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司 2020 年内
部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
    三、关于公司聘请 2021 年度审计机构的独立意见
    大华会计师事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力。公司此次续聘该事务所有利于增强公司审计工作的独
立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次续聘大华会
计师事务所为公司 2021 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同
意公司续聘大华会计师事务所为公司 2021 年度审计机构。
    四、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2020 年度审计报告
和《关于深南金科股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明》以及对公司相关情况的了解，公司不存在控股股东及其他关联方占用公
司资金的情况，不存在损害股东利益的情况。
    （二）公司对外担保事项
    经核查，报告期内公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在对外担保、违规对外担保等情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外
担保等情况。
    五、关于使用自有资金进行投资理财事项的独立意见
    我们认为公司及控股子公司本次拟使用闲置自有资金进行投资理财，理财
方向主要为安全性高、保本型或固定收益类产品，包括银行理财产品、信托产
品及券商理财产品等，符合相关法律法规的规定。公司已建立了完善的内部控
制体系，能够有效控制投资风险，有利于提高闲置资金的使用效率，不会对公
司及下属子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金进行投资理财事项。
    六、关于《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的独立意见
    公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的
短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司盈利能力、经营发展规划、股东回
报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。董事会审议此项
议案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事
会制定的《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》并将其提交公司股东
大会审议。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关要求
进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文
件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和
全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事同意本次
会计政策变更。


    独立董事： 周玉华   曾繁军




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                                           二○二一年四月二十日