深南金科股份有限公司
              独立董事关于第五届董事会第十次会议
                         相关事项的独立意见

   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和
《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深南金科股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第
五届董事会第十次会议审议《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》发表如下意见：
       一、独立董事关于补选第五届董事会非独立董事的独立意见
   1、经核查，周世平先生、胡玉芳女士因个人原因，申请辞去公司董事等职
务后，将导致公司董事会人数低于法定最低人数。根据相关法律法规及《公司
章程》等有关规定，周世平先生、胡玉芳女士辞职申请将在公司股东大会补选
出新任董事时生效，在补选出的董事就任前，仍将继续履行董事职责。周世平
先生、胡玉芳女士的辞职行为不会对公司的正常经营活动造成重大影响。
   2、本次非独立董事候选人周海燕女士、张罡先生的提名和表决程序符合
《公司章程》及有关法律法规的规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名
人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征
得被提名人本人同意；
   3、经审阅被提名的非独立董事候选人的个人简历等材料，未发现有《公司
法》及《公司章程》中规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情况；
   4、基于上述情况，我们同意股东提名周海燕女士、张罡先生为公司第五届
董事会非独立董事候选人，并同意将此事项提请公司 2020 年年度股东大会审
议。
       二、独立董事关于向激励对象授予预留股票期权的独立意见
   1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、获授股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的
激励对象范围，主体资格合法、有效。
    3、本激励计划确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团队
和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
    综上，我们认为：公司 2020 年股票期权激励计划规定的授予条件已经成
就，我们一致同意确定本激励计划的预留授予日为 2021 年 4 月 27 日，向符合
授予条件的 8 名激励对象共计授予股票期权 22.60 万份，行权价格为 6.48 元/
股。


    独立董事： 周玉华   曾繁军




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                                            二○二一年四月二十八日