证券代码：002417          证券简称：深南股份         公告编号：2021-031



                       深南金科股份有限公司

 关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期

                        行权条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    一、本次可申请行权的激励对象人数：27 名。
    二、本次可申请行权的股票期权数量：295.84 万份，约占公司当前总股本的
1.10%。
    三、本次可申请行权的股票期权的行权价格：6.74 元/股。
    四、本次可申请行权的股票期权拟采用的行权模式：自主行权模式。
    本次可申请的股票期权尚需公司按规定办理行权手续之后方可行权，届时公
司将另行公告，敬请投资者注意。
    深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议
通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权
条件成就的议案》等议案，现将有关事项说明如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
    （一）2020 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》关于召开 2019
年度股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出
具相应报告。
    （二）2020 年 4 月 20 日，公司召开了第四届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2020 年 4 月 22 日起至 2020 年 5 月 6 日止。在公示期内，公司未收到关于本次
激励对象的异议，并于 2020 年 5 月 7 日披露了《监事会关于 2020 年股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    （四）2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于 2020 年 5 月 13 日披
露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。
    （五）2020 年 5 月 13 日，公司分别召开了第五届董事会第一次会议和第五
届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
    （六）2020 年 6 月 2 日，公司公告已完成 2020 年股票期权激励计划首次授
予登记工作，授予日为 2020 年 5 月 13 日，首次授予的股票期权的登记完成时间
为 2020 年 6 月 1 日。首次授予的激励对象为 41 人，首次授予的股票期权数量为
787.00 万份，占授予前公司总股本的 2.91%。
    （七）2021 年 4 月 27 日，公司分别召开了第五届董事会第十次会议和第五
届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
    （八）2021 年 5 月 31 日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第
五届监事会第七次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予的
股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激
励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核
查意见，律师等中介机构出具相应报告。
    二、董事会关于本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件
成就的说明
    （一）根据本次激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一个等待期为自
首次授予登记完成之日起 12 个月，首次授予的股票期权登记完成时间为 2020
年 6 月 1 日，截至本公告日，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期
已经届满。
    （二）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （三）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （四）上市公司层面业绩考核
    根据本次激励计划的规定，首次授予的股票期权的第一个行权期对应的业绩
考核目标为：以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 30%，且以剔除本次激励计
划激励成本影响后的数值作为计算依据。
    根据上述计算口径，2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利
润增长率为 108.20%，满足上市公司层面业绩考核。
    （五）子公司层面业绩考核
    根据本次激励计划的规定，子公司激励对象除满足上市公司层面业绩考核目
标之外，还需满足对应考核年度其所属子公司的业绩考核目标，子公司业绩考核
完成情况作为所在子公司激励对象的行权条件之一。具体业绩考核要求按照公司
与子公司激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
    结合 2020 年度参与考核的子公司业绩实现情况，7 名激励对象所在子公司
业绩考核未达标，由公司注销其第一个行权期内已获授但未能行权的股票期权共
计 8.56 万份。
    （六）个人层面绩效考核
   激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
上一年度考核分数（S）      S≥95     85≤S＜95    60≤S＜85      S＜60

      考核评级             优秀        良好         合格         不合格

      标准系数             1.0          0.9          0.8           0

    若行权期内上市公司及子公司层面业绩考核均达标，激励对象当年实际行权
额度=个人层面绩效考核标准系数×个人当年计划行权额度。当期未能行权部分
的股票期权，由公司注销。
    2020 年度考核评级为“优秀”的共计 26 人，对应标准系数为 1.0；考核评级
为“良好”的共计 1 人，对应标准系数为 0.9，由公司注销其第一个行权期内已获
授但未能行权的股票期权共计 0.08 万份。此外，7 名激励对象因离职不再具备激
励对象资格，由公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 25.80 万份。
    综上所述，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已成
就，第一个行权期内共计可申请行权的股票期权数量为 295.84 万份，公司将按
规定办理行权手续。
    三、本次激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划的差异说明
    2020 年 6 月 2 日，公司披露《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予登记
完成的公告》，公司确定本次激励计划的首次授予日之后，在办理权益登记的过
程中，4 名激励对象因个人原因离职不再具备参与本次激励计划的资格，激励对
象从 45 人调整为 41 人，本次授予的股票期权数量从 787.40 万份调整为 787.00
万份。
     2021 年 5 月 31 日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第七次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，首次获授股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，或
因子公司层面业绩考核、个人层面绩效考核导致行权期内计划行权的股票期权全
部或部分不得行权，公司拟注销相应的股票期权共计 34.44 万份。
     除上述调整事项之外，本次激励计划实施情况与公司 2019 年年度股东大会
审议通过的激励计划无差异。
     四、本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期具体安排
     （一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
     （二）期权简称：深南JLC1。
     （三）期权代码：037863。
     （四）可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量：295.84 万份，约占公
司当前总股本的 1.10%。
     （五）行权价格：6.74 元/股。行权前公司有派息、资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，股票期权的行权数量和行权价
格将进行相应调整。
     （六）行权模式：自主行权。
     （七）行权期限：公司按规定办理行权手续之后确定，届时将另行公告。
     （八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
     1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日;
     2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
     3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内;
     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     （九）本次可行权数量分配情况如下：
序                        获授股票   可行权股   占获授股   占公司总   剩余未行
      姓名       职务
号                        期权数量   票期权数   票期权数   股本的比   权股票期
                                   (万份)   量（万份） 量的比例    例     权数量（万
                                                                            份）
 1      刘辉            董事       11.40      4.56      40.00%    0.02%      6.84
                      副总经理、
 2     骆丹丹                       3.00      1.20      40.00%    0.00%      1.80
                      董事会秘书
 3      王奇           财务总监     2.00      0.72      36.00%    0.00%      1.20
     董事会认为应当激励的
           其他人员                744.80    289.36     38.85%    1.07%     446.88
         （合计 31 人）
               合计                761.20    295.84     39.99%    1.10%     456.72
    注 1：以上百分比数据经四舍五入，保留两位小数。
    注 2：以上激励对象已剔除离职人员，剩余未行权股票期权数量已剔除本次拟注销的股
票期权数量。
      五、本次行权事项对公司的影响
      （一）对公司股权结构和上市条件的影响
      本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响，公司控股股东和实际控制
人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
     （二）对公司财务状况和经营成果的影响
      假设本次可申请行权的股票期权共计 2,958,400 份全部行权，公司净资产将
增加 19,939,616 元，其中 ：总股本增加 2,958,400 股，资本公积金增加 16,981,216
元。本次行权事项对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经
会计师事务所审计的数据为准。
      （三）对股票期权估值方法及会计核算的影响
      公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权
的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即选择自主行
权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
      六、筹集资金的使用计划
      本次行权所募集资金将用于补充公司流动资金。
      七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
      （一）部分激励对象因离职不再具备激励对象资格，或因子公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核导致行权期内计划行权的股票期权全部或部分不得行权，
公司将按规定注销相应的股票期权。
      （二）激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期限结束后，可行权但
尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
    八、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
    经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月均
未买卖公司股票。
    九、独立董事意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要、《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司
2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，
本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，本次行权安排未违反有关规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    综上，独立董事一致同意 27 名激励对象在本激励计划的第一个行权期内按
规定行权。
    十、监事会意见
    公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件
已成就，本次可行权的激励对象的主体资格合法、有效，本次行权安排符合有关
规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。
    综上，监事会同意 27 名激励对象在本激励计划的第一个行权期内按规定行
权，并由公司办理相应的行权手续。
    十一、法律意见书的结论性意见
    北京国枫律师事务所律师认为：公司已就本次行权履行了必要的批准和决策
程序；截至法律意见书出具日，公司和本次拟行权的激励对象均符合《股票期权
激励计划（草案）》规定的行使股票期权所必须满足的条件。本次行权符合《管
理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司尚须就本次行权履行信
息披露等相关程序。
    十二、独立财务顾问意见
    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司和本次拟行权的激励对象均符合《2020 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要规定的行使股票期权所必须满足的条件。本次行权和注销事项合法、合规，
已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
    十三、备查文件
    （一）《深南金科股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
    （二）《深南金科股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》；
    （三）《深南金科股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》；
    （四）《深南金科股份有限公司监事会关于 2020 年股票期权激励计划有关
事项的核查意见》；
    （五）《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划之首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权
事项的法律意见书》；
    （六）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深南金科股份有限公司 2020
年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部
分股票期权事项的独立财务顾问报告》。
    特此公告。




                                               深南金科股份有限公司
                                                       董事会
                                               二〇二一年六月一日