深南金科股份有限公司

                              内部问责制度


                                第一章 总则
    第一条 为进一步健全深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）内部约束
和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，促进公司董事、监事及管理层恪尽
职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定，结
合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司董事会、监事会及高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》等有关规定完善公司内控
体系的建设，规范运作。
    第三条 问责制是指对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及
工作职责范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，工作不
力，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任
追究的制度。
    第四条 问责对象为公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员。
    第五条 本制度坚持下列原则：
    (一) 制度面前人人平等原则；
    (二) 责任与权利对等原则；
    (三) 谁主管谁负责原则；
    (四) 实事求是、客观、公平、公正原则；
    (五) 问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。


                              第二章 职责划分
    第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司董事长担任，副主任委
员由公司监事会主席担任，委员由董事、监事及总经理组成。
    第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不
履行职责或不作为的情况。
    第八条 公司内审部门负责高级管理人员、子公司负责人的离任审计工作，
对其在任职期间对所在部门、单位财务收支的真实性、合法性、效益性，以及相
关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告上报公
司总经理、董事会，出现第九条问责范围内的事项时公司依据有关规定做出处理
决定。


                           第三章 问责的范围
    第九条 本制度所涉及的问责范围如下：
    (一) 一般情形
    1、不履行董事、监事职责，无故不出席会议，不执行董事会或监事会决议
的；
    2、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及
工作要求，因工作不力未能完成的；
    3、未认真履行董事会决议、总经理交办的工作任务，影响公司整体工作计
划的；
    4、泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；
    5、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造
成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒
护、纵容的；
    6、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、
工作任务不能完成、影响公司总体工作的；
    7、发生致使公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响
的重大安全、质量事故和重大案件的；
    8、重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；
    9、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
    10、在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、
失职行为的；
    11、对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；
    12、公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。
    (二)违反证券监管法律、法规及公司信息披露相关规定，导致公司受到中国
证监会、深圳证券交易所等监管机构如下行政处罚、监管措施或者纪律处分的情
形：
    1、因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚措施；
    2、因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取责令改正、监管谈话、出
具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、
暂时不受理与行政许可有关的文件，以及责令更换董事、监事、高级管理人员或
限制其权利、撤销任职资格、限制证券期货经营机构业务活动、限制股东权利或
责令转让股权等行政监管措施；
    3、因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取下发监管关注函或监管建
议函等日常监管措施的；
    4、因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所下发监管关注函或
监管函，以及采取书面警示、约见谈话、要求参加培训或考试、要求或建议更换
有关人员、撤销任职资格等自律监管措施；
    5、因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所采取通报批评、公
开谴责、公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施；
    6、被依法移送司法机关追究刑事责任的。


                         第四章 责任认定及处罚
    第十条 处罚种类：
    (一) 针对本制度第九条中的一般情形，问责指导委员会视情况的严重性依
法定程序提请公司董事会、监事会或股东大会对责任人依次进行如下处罚：
    1、责令改正并作检讨，对第一责任人处以 200-500 元罚款；对第二责任人
处以 100-200 元罚款；
    2、通报批评，对第一责任人处以 500-1000 元罚款；对第二责任人处以
200-500 元罚款；
    3、留用察看，对责任人处以 1000-5000 元罚款；
    4、调离岗位、停职、撤职，对第一责任人处以罚款 5000-10000 元；第二
    责任人处以 1000-5000 元罚款；
    5、罢免、解除劳动合同，对第一责任人处以罚款 10000-20000 元；第二责
任人处以 5000-10000 元罚款。
    （二）针对本制度第九条中的违反证券监管法律、法规及公司信息披露相关
规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构如下行政处罚、监
管措施或者纪律处分的情形，问责指导委员会依法定程序提请公司董事会、监事
会或股东大会按以下具体办法进行处罚：
    1、凡被证券监管部门采取立案稽查、责令整改、监管谈话、出具警示函、
责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等行政监管措
施的，第一责任人处以罚款 5000-10000 元；第二责任人处以 1000-3000 元罚款；
    2、凡被证券交易所采取通报批评、公开谴责、认定为不适当人选等监管措
施的；第一责任人处以罚款 10000-20000 元，并处行政降职一级并调离该岗位；
第二责任人处以 5000-10000 元罚款；
    3、凡被证券监管部门采取警告、没收违法所得、罚款以及市场禁入等行政
处罚措施的；第一责任人处以罚款 50000-100000 元，并处行政降职二级并调离
该 岗 位（属公司高级管理人员 的立即免职，不再聘任）；第二责任人处以
20000-30000 元罚款，并处行政降职一级并调离该岗位；
    4、凡被依法移送司法机关追究刑事责任的；第一责任人处以罚款
200000-300000 元，并立即免职辞退；第二责任人处以罚款 100000-150000 元，
并立即免职辞退。
    第十一条 公司高级管理人员、子公司负责人出现问责范围内的事项，公司
问责指导委员会在提请公司董事会、监事会或股东大会对主要责任人进行上述经
济处罚时，有权依据本制度第十条之规定，建议决定处罚金额。
    第十二条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。
    第十三条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
    第十四条 有下列情形之一，应当从重或者加重处罚：
    (一) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
    (二) 拒不承认错误的；
    (三) 事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；
    (四) 造成重大经济损失且无法补救的。
    第十五条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于追究：
    (一) 情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
    (二) 主动承认错误并积极纠正的；
    (三) 确因意外和不可抗力等因素造成的；
    (四) 非主观因素且未造成重大影响的；
    (五) 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究
当事人责任，追究上级领导责任。


                           第五章 问责程序
    第十六条 涉嫌违反国家法律的移交司法机关处理。
    第十七条 相关问责统一由问责指导委员会受理相关材料，并按本制度的规
定进行处理；公司其他部门收到相关材料的，应当将材料转交问责指导委员会，
并责成相关人员按本制度规定向问责指导委员会提出问责。
    对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由二分之一以上独立董事联
名提出，对总经理的问责，由董事长提出；对其他高级管理人员的问责由总经理
提出；若发生上述问责，经公司问责指导委员会研究同意，责成公司董事会秘书
会同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责指导委员会报告调查结果，由问
责指导委员会提出处理意见，并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理
决定。
    对监事的问责由监事会主席提出；对监事会主席的问责，由两名及以上监事
联名提出。经公司问责指导委员会研究同意，责成监事会同有关部门限期进行调
查核实，由问责指导委员会提出处理意见，并提交监事会审议，经会议表决做出
责任追究处理决定。
    根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东
大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。
    相关问责必须附上必要的证明材料，否则问责指导委员会有权拒绝。
    相关人员依前述程序提出问责且提交必要的证明材料后，公司问责指导委员
会应予受理并出具受理证明，对被问责人的问责即同时开始启动。
    公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、执法
部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。
    第十八条 问责程序实行回避制度，问责程序启动后，被问责人不再享有与
职务相对应的表决权利，直至问责程序终止时止。
    被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，
也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。
    第十九条 被问责人出现过失后，需责成其做出产生过失的说明及避免今后
工作中再次发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
    第二十条 问责程序启动后，公司问责指导委员会应将受理证明转交被问责
人，告知其权利义务。公司问责指导委员会应自受理问责之日责成相关部门配合
展开调查，并在 30 个工作日内作出是否问责的决定；逾期未作出决定的，视为
决定不问责；本制度另有规定的除外。问责决定作出后，问责程序即告终止。
    在对被问责人作出决定前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述和申辩的
权利。问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利。如被问责人对问责追究方
式和问责决定有异议，可以向公司董事会、监事会、总经理申请复核。
    第二十一条 问责指导委员会的问责决定、复核决定，应根据被问责人的身
份，以董事会决议、监事会决议、股东大会决议等形式作出。
    第二十二条 被问责人对问责追究方式有异议的，可以向问责指导委员会申
请复核，问责指导委员会应自被问责人提出书面异议之日起 5 个工作日内作出复
核决定，逾期未作出复核决定的，视为驳回复核。
    被问责人对问责指导委员会的复核决定有异议的，可按公司法等相关法律法
规的规定请求撤销相关决定。
    第二十三条 公司应在做出问责决定、问责复核决定后 10 日内将问责决定及
处理结果报送证券监管机构。按照规定需要披露的，应当及时披露。
    第二十四条 有多人被问责的，且被问责的多人涉及同一问责事件的，问责
指导委员会应在受理后一同处理，问责指导委员会应在最晚被问责的一人启动问
责程序后的 30 日内根据本制度作出决定；前述被问责的多人包括董事及监事，
或包括总经理及监事，或包括其他高级管理人员及监事的，问责指导委员会的问
责决定、复核决定应以股东大会决议的形式作出。
    第二十五条 逐级问责的，按本制度第二十四条的规定处理。


                              第六章 附则
    第二十六条 公司相关制度规定中涉及问责方式的参照本制度执行，凡与本
制度相冲突的，以本制度为准。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范
性文件、《公司章程》的规定执行。
    第二十七条 子公司负责人、公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照
本制度执行，由公司总经理负责。
    第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




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                                                             2022 年 6 月