深南金科股份有限公司
                              独立董事工作制度

       第一条 为完善公司治理结构，促进公司规范运作，现根据《公司法》、《上
市公司独立董事规则》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，制定本制度。
       第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律
法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受上市公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的影响。
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
       第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者履行独立董事职责所必须的工作经验；
    （五）公司章程规定的其他条件。
       第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已经发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系
亲属；
    （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职
的人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。
    第六条 独立董事的提名、选举和更换：
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按规定公布上述内容；
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易
的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明；
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过 6 年；
    （五）独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
出席董事会会议的，或连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为
特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做
出公开声明；
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    （七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公
司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议
进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    第七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，
还拥有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
    第八条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、聘用、解聘会计师事务所；
    5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
    6、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    7、内部控制评价报告；
    8、相关方变更承诺的方案；
    9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项；
    12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    13、公司拟决定其股票不再在本所交易；
    14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    15、有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第九条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
    第十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报
告。
       第十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包
括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）对公司进行现场调查的情况；
    （四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
    （六）公司存在的问题及建议；
    （七）本人联系方式。
       第十三条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。
       第十四条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，
可以书面委托其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会
会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
       第十五条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使
职权：
    （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部
分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供
的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告
事宜；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
    （五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股东大会
审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第十六条 本制度由董事会制订并解释，经股东大会审议批准后生效。




                                                    深南金科股份有限公司


                                                             2022 年 6 月