深南金科股份有限公司
                           授权管理制度

    第一条 为了加强公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股
东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会
对董事长、总经理的授权。
    第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，
提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
    第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
    第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策
程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
    第六条 股东大会授权董事会行使下列职权：
    （一）审批、决定下列交易事项：

    1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及

的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上或公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。

    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司

最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股东

大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    3、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，还应

提交股东大会审议；
    4、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的

（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；

    5、涉及的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，

还应提交股东大会审议；

    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；

    本款中的交易事项是指：

    （1）购买或者出售资产；

    （2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

    （3）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （4）提供担保（含对控股子公司担保等）；

    （5） 租入或者租出资产；

    （6） 委托或者受托管理资产和业务；
    （7） 赠与或者受赠资产；
    （8） 债权或者债务重组；
    （9） 转让或者受让研发项目；
    （10） 签订许可协议；
    （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （12） 深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
       若交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额
和与交易标的相关的营业收入。
    （二）审议连续十二月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审
计净资产 10%的事项（资产负债率超过 70%的资助对象除外）；
    （三）除《公司章程》第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担
保之外的其他公司为控股子公司提供对外担保的事项；
   （四）审批、决定除《公司章程》第四十一条规定外，公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上，或者公司与关联法人达成的交易金额在 300 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。
    第七条 除非另有规定，董事会授权董事长行使下列职权：
    （一）审批、决定下列交易事项：

    1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上；但交易涉及的

资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的，应按规定提交董事会或股

东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为

计算依据。

    2、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应按

规定提交董事会或股东大会审议；

    3、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元；但交易标的（如

股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，应按规定提交董事会或股东大会审

议；

    4、涉及的的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应按

规定提交董事会或股东大会审议；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝

对金额超过 50 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的，应按规定提交董事会或股东大会审

议；

    本条款中规定的交易事项依照前款关于交易事项的规定。
       第八条 除非另有规定，董事长授权总经理行使下列职权：
   （一）审批、决定下列交易事项：

    1、涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 5%；该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。

    2、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%，或绝对金额低于 500 万元；

    3、涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的 5%，或绝对金额低于 50 万元；

    4、涉及的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的 5%，或绝对金额低于 500 万元；

    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%，或绝对

金额低于 50 万元；

    本条款中规定的交易事项依照第六条关于交易事项的规定。

   （三）关联交易事项
    1、与关联自然人发生的单笔或者最近十二个月内累计不满人民币 30 万元的
关联交易。
    2、与关联法人发生的单笔或者最近十二个月内累计不满人民币 300 万元或
低于公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%的关联交易。
   第九条 公司年度经营计划内的资金、资产运用及重大合同事项，在按规定履
行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
   第十条 公司一般性、经常性的业务合同文件由董事长或其授权人签署。
   第十一条 公司董事长、总经理必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚
决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响时，应对主要责任人提出批
评，警告直至解除职务。
   第十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
   第十三条 本制度经公司股东大会审核批准后执行，由公司董事会负责解释并
修订。




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                                                             2022 年 6 月