北京大成（深圳）律师事务所
关于深南金科股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
北 京 大 成 (深 圳 )律 师 事 务 所
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二〇二二年六月
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
关于深南金科股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：深南金科股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）的有关规定，北京大成（深圳）律师事务所（以下简称“本
所”）接受深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席
公司召开的 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本
次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程
序及表决结果等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜是否符合《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议
案所表述的事实或数据的真实性及准确性等方面发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
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一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2022 年 6 月 15 日在巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）等相关信息披露平台以公告形式发布了《深南金科股份有限公
司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》 以下简称“《股东大会通知》”），
本次股东大会由公司第五届董事会第二十一次会议决定召开，并履行了相关通知
和公告程序。
根据《股东大会通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方
式召开。其中，本次股东大会的现场会议于 2022 年 6 月 30 日（星期四）下午 1
4:30 在广东省深圳市福田区福保街道福保社区金花路 29 号华宝一号大厦 E301
会议室举行。
本次股东大会的网络投票时间为：2022 年 6 月 30 日。其中，通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 6 月 30 日上午 9:15-9:25、9:30-1
1:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2022 年 6 月 30 日上午 9:15 至 2022 年 6 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代表
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、身份文件、授权
委托书，以及截至 2022 年 6 月 27 日（股权登记日）深圳证券交易所交易结束时
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，出席本次股东大会
现场会议的股东及股东代理人 3 名，代表股份 5,848,595 股，占公司有表决权股
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份总数 2.16%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共 3
6 名，代表公司有表决权的股份 10,038,800 股，占公司股份总数的 3.71%。
参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进
行认证。
（三）出席和列席会议的其他人员
除上述股东外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级
管理人员及根据相关法规应当出席本次股东大会的其他人员，本所律师列席了本
次股东大会。
经核查，本所律师认为，该等人员均具有出席和列席本次股东大会的合法资
格。
基于上述，本所律师认为，出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、
法规和规范性法律文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案以现场投票和网络投票相结合
的方式进行了表决。监票人、计票人对现场投票进行了监票和计票。投票活动结
束后，公司根据现场会议的投票情况及深圳证券交易所股东大会网络投票系统提
供的数据统计了本次股东大会现场投票的表决结果和网络投票的表决结果，并当
场予以宣布。对于涉及中小投资者股东重大事项的议案，公司已对中小投资者股
东表决情况单独计票。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
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1.00 议案名称：《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
总表决情况：同意 15,884,395 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.98%；反对 3,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.02%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 15,859,795 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 99.98%；反对 3,000 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0.02%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
2.00 议案名称：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
总表决情况：同意 14,793,495 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 93.11%；反对 1,093,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 6.8
9%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,768,895 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 93.10%；反对 1,093,900 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 6.90%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
3.00 议案名称：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
总表决情况：同意 14,771,895 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.98%；反对 1,115,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
2%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,747,295 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.97%；反对 1,115,500 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 7.03%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
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所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
4.00 议案名称：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意 14,771,895 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.98%；反对 1,115,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
2%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,747,295 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.97%；反对 1,115,500 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 7.03%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
5.00 议案名称：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
总表决情况：同意 14,771,895 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.98%；反对 1,115,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
2%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,747,295 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.97%；反对 1,115,500 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 7.03%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
6.00 议案名称：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
总表决情况：同意 14,769,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.97%；反对 1,117,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
3%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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中小投资者股东表决情况：同意 14,745,195 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.95%；反对 1,117,600 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 7.05%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
7.00 议案名称：《关于修订<授权管理制度>的议案》
总表决情况：同意 14,769,895 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.97%；反对 1,117,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
3%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,745,295 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.96%；反对 1,117,500 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 7.04%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
8.00 议案名称：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
总表决情况：同意 14,769,895 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.97%；反对 1,117,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
3%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,745,295 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.96%；反对 1,117,500 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 7.04%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
9.00 议案名称：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
总表决情况：同意 14,769,895 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 92.97%；反对 1,117,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
3%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,745,295 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.96%；反对 1,117,500 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 7.04%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
10.00 议案名称：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
总表决情况：同意 14,767,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.95%；反对 1,119,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
5%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,743,195 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.94%；反对 1,119,600 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 7.06%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
11.00 议案名称：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
总表决情况：同意 14,767,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.95%；反对 1,119,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
5%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,743,195 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.94%；反对 1,119,600 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 7.06%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
12.00 议案名称：《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
总表决情况：同意 14,769,895 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.97%；反对 1,117,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
3%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,745,295 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.96%；反对 1,117,500 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 7.04%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
13.00 议案名称：《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的
议案》
总表决情况：同意 14,767,795 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.95%；反对 1,119,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
5%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,743,195 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.94%；反对 1,119,600 股，占出席会议中小投资者
股东所持有效表决权股份总数的 7.06%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
14.00 议案名称：《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
总表决情况：同意 14,769,895 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 92.97%；反对 1,117,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 7.0
3%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
中小投资者股东表决情况：同意 14,745,295 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 92.96%；反对 1,117,500 股，占出席会议中小投资者
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
股东所持有效表决权股份总数的 7.04%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 0%。
该项议案采取非累积投票制进行表决，已获得本次股东大会有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的
资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公
司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京大成（深圳）律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于深南金科股份有限公司 2
022 年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字、盖章页）
北京大成（深圳）律师事务所 负 责 人：
程建锋
经办律师：
林 林
张莹莹
二〇二二年六月三十日
