*ST深南：北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司2020年股票期权激励计划之注销剩余股票期权事项的法律意见书2023-04-28
北京国枫律师事务所
关于深南金科股份有限公司
2020 年股票期权激励计划之
注销剩余股票期权事项的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN072-7号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深南金科股份有限公司
2020 年股票期权激励计划之
注销剩余股票期权事项的
法律意见书
国枫律证字[2020]AN072-7 号
致：深南金科股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受深南金科股份有限公司（以下
称“公司”或“深南股份”）委托，担任公司 2020 年股票期权激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划之
注销剩余股票期权（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件出具。
本所律师根据中国现行法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对与出
具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见
书的出具特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
3.本所律师同意深南股份在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的
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部分或全部内容；但深南股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解；
4.深南股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完
整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为
真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、深南股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供深南股份拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和决策程序
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次激励
计划发布的相关公告，公司就本次注销已经履行的批准和决策程序如下：
1. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联董
事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议通过。公司独立董事就
相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2. 2020 年 4 月 20 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
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<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
3. 2020 年 4 月 22 日至 2020 年 5 月 6 日，公司对本次激励计划首次授予拟
激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予拟激励名
单进行了核查，并于 2020 年 5 月 7 日出具了《深南金科股份有限公司监事会关
于 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4. 2020 年 5 月 12 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，并于 2020 年 5
月 13 日披露了《深南金科股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2020 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，
相关议案由非关联董事审议通过。公司独立董事对股票期权首次授予相关事项发
表了独立意见。
6. 2020 年 5 月 13 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对获授股票期权的激励对象名
单进行了核实。
7. 2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事就向激励对象授予
本次激励计划预留股票期权部分发表独立意见。
8. 2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
9. 2021 年 5 月 31 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立
董事就该次行权和注销发表了独立意见。
10. 2021 年 5 月 31 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
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于 2020 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
11. 2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事
就本次注销部分股票期权发表了同意的独立意见，认为本次注销股票期权事项符
合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不会影响本激励计
划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司及全体股东的利益。
12. 2022 年 6 月 14 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议《关于
注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因公司监事刘艳清、李
秋宇为本次激励计划的激励对象，属于关联监事，需对该事项回避表决，因回避
表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法形成决议，直接将
该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
13. 2022 年 6 月 30 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
14. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于注销 2020 年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。公司独立董事
就本次注销剩余股票期权发表了同意的独立意见，认为本次注销股票期权事项符
合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》《2020 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》等有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
15. 2023 年 4 月 26 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会认为：本
次注销股票期权事项符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》《2020
年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司就本次注销相关事项履行了必要的批准和决
策程序。
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二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分第
三个行权期及预留授予部分第二个行权期的公司业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
首次授予的 第三个 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市
股票期权 行权期 公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100%
预留授予的 第二个 以2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市
股票期权 行权期 公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于100%
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2023]001633 号），公司 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净
利润-4,806.96 万元，2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增
长率低于 100%。故本次激励计划首次授予的第三个行权期和预留授予的第二个
行权期的公司层面业绩考核未成就，行权期内计划行权的股票期权共计 18.73 万
份不得行权，由公司注销，涉及的激励对象人数为 14 人。
（二）本次注销的数量
根据公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于注销 2020 年股票
期权激励计划剩余股票期权的议案》，本次注销的股票期权合计 18.73 万份。
本所律师认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》《股票期权激励计
划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次注销履行了必要的批准和决策程序；
本次注销符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司尚需
办理注销登记等手续，并就本次注销履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深南金科股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划之注销剩余股票期权事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
刘 佳
2023 年 4 月 26 日
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