深南金科股份有限公司
         独立董事关于第五届董事会第二十五次会议
                      相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和
《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深南金科股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第
五届董事会第二十五次会议议案发表如下独立意见：
    一、关于公司 2022 年度利润分配及公积金转增股本方案的独立意见
    我们对《公司 2022 年度利润分配及公积金转增股本方案》进行了审核并认
为：该方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2021-2023
年）》等规定，符合公司当前的实际情况，具备合法性、合规性及合理性。我
们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
    二、关于公司 2022 年内部控制制度自我评价报告的独立意见
    对照《企业内部控制基本规范》、《规范运作指引》等规定，公司已建立
起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重大缺
陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各
项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保
证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司 2022 年内
部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
    三、关于公司聘请 2023 年度审计机构的独立意见
    大华会计师事务所具备证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力。公司此次续聘该事务所有利于增强公司审计工作的独
立性与客观性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次续聘大华会
计师事务所为公司 2023 年度审计机构的决策程序符合《 公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。我们同
意公司续聘大华会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。
    四、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2022 年度审计报告
以及对公司相关情况的了解，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况，不存在损害股东利益的情况。
    （二）公司对外担保事项
    经核查，报告期内公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在对外担保、违规对外担保等情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外
担保等情况。
    五、关于使用自有资金进行投资理财事项的独立意见
    我们认为公司及控股子公司本次拟使用闲置自有资金进行投资理财，理财
方向主要为安全性高、保本型或固定收益类产品，包括银行理财产品、信托产
品及券商理财产品等，符合相关法律法规的规定。公司已建立了完善的内部控
制体系，能够有效控制投资风险，有利于提高闲置资金的使用效率，不会对公
司及下属子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。我们同意公司使用自有资金进行投资理财事项。
    六、关于 2022 年度计提信用减值及资产减值准备的
    经审查，我们认为公司本次计提信用及资产减值准备 符合《企业会计准
则》相关规定及公司实际情况，本次计提信用及资产减值准备是基于谨慎性会
计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序
符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东特别是中小
股东利益的情形，因此我们同意公司本次计提信用及资产减值准备。
    七、关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
    鉴于 2020 年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期和预留授予的第二
个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司相应注销股票期权共计 18.73 万
份。本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股
票期权激励计划（草案）》、《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
等有关规定，不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，未侵犯公司
及全体股东的利益。综上，我们一致同意公司按规定办理本次股票期权注销事
项。




       独立董事： 向旭家   张彦通




                                          深南金科股份有限公司
                                                 董事会
                                         二○二三年四月二十八日