关于浙江康盛股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的
法律意见书
上海仁盈律师事务所
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上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于浙江康盛股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：浙江康盛股份有限公司
上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江康盛股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所方冰清律师、马泉律师列席了公司于 2018 年 9
月 25 日召开的 2018 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法
律法规”）及《浙江康盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事
项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查
了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、 《公司章程》；
2、 公司 2018 年 6 月 8 日第四届董事会第八次会议决议和会议记录；
3、 公司 2018 年 6 月 8 日第四届监事会第八次会议决议和会议记录；
4、 公司 2018 年 6 月 9 日刊登于 “巨潮资讯网”的《独立董事关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的独立意见》、《董事会关于公司股票价格未达到<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《中植一客成都汽车有
限公司审计报告》（2016 年度、2017 年度）、《富嘉融资租赁有限公司审计报告》、
《审阅报告》、《拟以资产置换及支付现金方式购买资产涉及的中植一客成都汽车
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《拟资产置换涉及的富嘉融
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资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《关于本次重大资产重组摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》、《董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
说明》、《第四届董事会第八次会议决议公告》、《第四届监事会第八次会议决议公
告》；
5、 公司 2018 年 9 月 7 日第四届董事会第十次会议决议和会议记录；
6、 公司 2018 年 9 月 7 日第四届监事会第十次会议决议和会议记录；
7、 公司 2018 年 9 月 8 日刊登于 “巨潮资讯网”的《独立董事关于公司重大
资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》、《关于重大资产置换
及支付现金购买资产方案调整的公告》、《重大资产置换及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《中植一客成都汽车有限公司审计
报告》（2018 年度 1-3 月）、《富嘉融资租赁有限公司审计报告》、《审阅报告》、《第
四届董事会第十次会议决议公告》、《第四届监事会第十次会议决议公告》和《关
于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的通知》；
8、 公司 2018 年第四次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
9、 公司 2018 年第四次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对
法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予
以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面
同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。
经本所律师核查，公司于 2018 年 9 月 8 日在指定媒体上刊登了《关于召开
公司 2018 年第四次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、
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会议召开的基本情况：（1）股东大会届次，（2）会议召集人，（3）会议召开的合
法、合规性，（4）会议召开的日期、时间，（5）会议的召开方式，（6）股权登记
日，（7）出席对象，（8）会议地点；2、会议审议事项；3、提案编码；4、会议
登记事项；5、参加网络投票的具体操作流程；6、备查文件。通知的刊登日期距
本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日
（2018 年 9 月 19 日）与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。
根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为：2018 年 9 月 24 日-2018
年 9 月 25 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2018 年 9 月 25 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2018 年 9 月 24 日 15:00 至 2018 年 9 月 25 日 15:00
期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议于 2018 年 9 月 25 日下午 14:00 在
浙江省淳安县千岛湖镇康盛路 268 号公司会议室召开，由董事长陈汉康先生主持，
本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召
集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 57
人，代表股份 64,459,977 股，占公司有表决权股份总数的 5.6723%。其中，参加
现场会议投票的中小股东及股东代理人共 57 人，所持股份 64,459,977 股，占上
市公司有表决权总股份的 5.6723%。
经本所律师核查，上述股东均为股权登记日（2018 年 9 月 19 日）深圳证券
交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的
股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过
网络投票系统投票的股东共计 17 名，所持股份 48,786,308 股，占公司有表决权
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股份总数的 4.2931%。其中，参加网络投票的中小股东及股东代理人共 17 名，
所持股份 48,786,308 股，占公司有表决权总股份的 4.2931%。
3、列席会议的人员
经本所律师验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人
员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股
东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》
的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经本所律师核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合重大资产置换及支付现金购买资产条件的议
案》；
表决结果：同意 77,536,577 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 68.4672%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 50,700 股，占出席会议（包括网络投票）有效
表决权股份总数的 0.0448%。
其中，中小股东表决结果：同意 77,536,577 股，占出席会议（包括网络投票）
有效表决权股份总数的 68.4672%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络
投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 50,700 股，占出席会议（包括网
络投票）有效表决权股份总数的 0.0448%。
2、审议通过了《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产构成关联交易
的议案》；
表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.1354%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投
票）有效表决权股份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括
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网络投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包
括网络投票）有效表决权股份总数的 1.1354%。
3、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案
的议案》；
（1）审议通过了《本次交易方案概述》；
表决结果：同意 76,216,677 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3017%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,370,600 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.2103%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,216,677 股，占出席会议（包括网络投
票）有效表决权股份总数的 67.3017%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括
网络投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,370,600 股，占出席会议（包
括网络投票）有效表决权股份总数的 1.2103%。
（2）审议通过了《业绩承诺及应收账款补偿安排》。
表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.1354%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投
票）有效表决权股份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括
网络投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包
括网络投票）有效表决权股份总数的 1.1354%。
4、审议通过了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买
资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.1354%。
其中，中小股东表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）
有效表决权股份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络
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投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括
网络投票）有效表决权股份总数的 1.1354%。
5、审议通过了《关于重新签订附条件生效的<资产置换及支付现金购买资产
协议书>的议案》；
表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.1354%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投
票）有效表决权股份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括
网络投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包
括网络投票）有效表决权股份总数的 1.1354%。
6、审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.1354%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投
票）有效表决权股份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括
网络投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包
括网络投票）有效表决权股份总数的 1.1354%。
7、审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.1354%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投
票）有效表决权股份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括
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括网络投票）有效表决权股份总数的 1.1354%。
8、审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.1354%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投
票）有效表决权股份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括
网络投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包
括网络投票）有效表决权股份总数的 1.1354%。
9、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产
评估报告的议案》；
表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.1354%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投
票）有效表决权股份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括
网络投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包
括网络投票）有效表决权股份总数的 1.1354%。
10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.1354%。
其中，中小股东表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）
有效表决权股份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络
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投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括
网络投票）有效表决权股份总数的 1.1354%。
11、审议通过了《关于本次重大资产置换及支付现金购买资产摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.1354%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投
票）有效表决权股份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括
网络投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包
括网络投票）有效表决权股份总数的 1.1354%。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产
置换及支付现金购买资产有关事宜的议案》。
表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投票）有效表决权股
份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括网络投票）有效表
决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包括网络投票）有
效表决权股份总数的 1.1354%。
其中，中小投资者表决结果：同意 76,301,477 股，占出席会议（包括网络投
票）有效表决权股份总数的 67.3766%；反对 35,659,008 股，占出席会议（包括
网络投票）有效表决权股份总数的 31.4880%；弃权 1,285,800 股，占出席会议（包
括网络投票）有效表决权股份总数的 1.1354%。
本所律师认为，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，
与股东大会会议通知的事项一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规
定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式进行投票。
经本所律师验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记
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名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行计
票、监票，当场公布表决结果。
经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的
网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东
大会网络投票的表决权总数和统计数据。
经本所律师验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票
和网络投票的表决结果。参加本次股东大会的股东或股东代理人共计 74 人，代
表股份 113,246,285 股，占公司有表决权总股份的 9.9654%。参加本次股东大会
投票表决的中小股东或股东代理人共计 74 人，代表股份 113,246,285 股，占公司
有表决权总股份的 9.9654%。
经验证，本次股东大会的表决议案均为特别决议提案，均由出席本次股东大
会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。会议记录及决
议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和
《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合
法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决
议均合法有效。
本法律意见书正本两份、副本两份，具有同等法律效力。
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（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：陆凤哲
经办律师：方冰清
经办律师：马 泉
二○一八年九月二十五日
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