康盛股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-10-23
国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江康盛股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
接受浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“上市公司”）的委托，
担任康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾
问，并出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽
职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供康盛股份
全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核
查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对康盛股份的任何
投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次重大资产重组实施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组实施情况所出具的专业意见已经独立财务顾问内
部核查，同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券
欺诈问题。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一章 本次交易概述 ................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 6
二、交易资产的评估情况 ................................................................................... 6
三、业绩承诺及应收账款补偿安排 ................................................................... 7
第二章 本次交易实施情况 ......................................................................................... 8
一、本次交易已经履行的审批程序 ................................................................... 8
二、本次交易的交割 ........................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 10
八、其他需要披露的事项 ................................................................................. 10
第三章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 11
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释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
康盛股份、上市公司、
指 浙江康盛股份有限公司
公司
中植一客 指 中植一客成都汽车有限公司
中植新能源 指 中植新能源汽车有限公司
本次交易、本次重组、 上市公司拟以其持有的富嘉租赁 40%的股权与中植新能源持
本次重大资产重组、本 指 有的中植一客 100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公
次资产置换 司以现金方式向中植新能源予以支付。
交易标的、标的资产 指 中植一客 100%的股权
标的公司 指 中植一客成都汽车有限公司
置入资产 指 中植新能源持有的中植一客 100%的股权
置出资产 指 上市公司持有的富嘉租赁 40%的股权
交易对方 指 中植新能源
国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司重大
核查意见、本核查意见 指 资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见
国泰君安证券、独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
法律顾问、仁盈律师 指 上海仁盈律师事务所
置入资产评估机构、坤
指 坤元资产评估有限公司
元评估
置出资产评估机构、万
指 万隆(上海)资产评估有限公司
隆评估
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
评估基准日 指
2017年12月31日
交割日、重组交割日 指 标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《资产置换及支付现金 《浙江康盛股份有限公司与中植新能源汽车有限公司的资产
指
购买资产协议》 置换及支付现金购买资产协议书》
商务部 指 中华人民共和国商务部
元、万元 指 人民币元、万元
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第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁 40%的股权作为置出资产，与
中植新能源持有的中植一客 100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对
方协商，中植一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元，富嘉租赁 100%股
权的交易作价为 148,000.00 万元。由此，置换交易差额对价为 800.00 万元，上
市公司拟以支付现金方式向中植新能源补足。
二、交易资产的评估情况
（一）拟置出资产的评估情况
本次交易中，万隆评估对富嘉租赁采用资产基础法、收益法两种评估方法进
行评估，并最终选定收益法评估结果作为富嘉租赁的评估结论。根据万隆评估出
具的万隆评报字（2018）第 1276 号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为
2017 年 12 月 31 日，拟置出资产股东权益评估值情况如下：
单位：万元
母公司账面净
拟置出资产 评估值 评估增值额 评估增值率
资产
富嘉租赁 100%
147,140.00 51,407.56 95,732.44 186.22%
股东权益
富嘉租赁全部股东权益的评估值为 147,140.00 万元，较标的公司母公司账面
净资产增值 95,732.44 万元，增值率为 186.22%。交易各方经协商一致确定富嘉
租赁 100%股权的交易作价为 148,000 万元。
（二）拟置入资产的评估情况
本次交易中，坤元评估对中植一客采用资产基础法、市场法两种评估方法进
行评估，并采用资产基础法评估结果作为中植一客的评估结论。根据坤元评估出
具的坤元评报（2018）272 号《资产评估报告》，本次交易评估基准日为 2017
年 12 月 31 日，标的公司股东权益评估值情况如下：
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单位：万元
母公司账面净
拟置入资产 评估值 评估增值额 评估增值率
资产
中植一客 100%
60,859.56 43,763.81 17,095.75 39.06%
股东权益
中植一客全部股东权益的评估值为 60,859.56 万元，较标的公司母公司账面
净资产增值 17,095.75 万元，增值率为 39.06%。交易各方经协商一致确定中植一
客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元。
三、业绩承诺及应收账款补偿安排
鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客 100%股权的评估结
论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的
公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83 万元）作出差额垫
付承诺。
截至 2019 年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日
的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专
项审核报告》出具后 20 个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履
约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至 2018 年 3 月 31 日，中植
一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为 117,883.70 万元，中植新能源承诺
在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本
次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证
金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于 40,000.00 万元。若中植新
能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金
拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的审批程序
（一）本次交易已经取得的批准或授权
2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于拟调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案并继续推进的议案》。
2018 年 9 月 7 日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有
的富嘉租赁 40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股
权转让的优先购买权。
2018 年 9 月 7 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的中植一客
100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁 40%股权进行置换，以及签署《资产置
换及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
2018 年 9 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 9 月 25 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易涉及经营者集中审批情况
根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：
084002181012625），商务部于 2018 年 1 月 31 日预受理康盛股份收购烟台舒驰、
中植一客的经营者集中案件。2018 年 3 月 19 日，上市公司收到商务部反垄断局
出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具
体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，
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现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股
权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审
查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
二、本次交易的交割
（一）置入资产的过户情况
2018 年 9 月 27 日，成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局核发了准予变更
（备案）登记通知书（（龙泉驿）登记内变（备）字[2018]第 003360 号），准予
中植一客股权变更。本次变更完成后，康盛股份持有中植一客 100%股权。
（二）置出资产的过户情况
2018 年 10 月 18 日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发了外商投
资公司变更登记[2018]第 10180002 号，准予富嘉租赁股权变更。2018 年 10 月
19 日，南通市经济技术开发区行政审批局核发了外商投资企业变更备案回执（通
开发行审备 201800227），同意富嘉租赁股权变更备案。本次变更完成后，中植
新能源持有富嘉租赁 40%股权，康盛股份、朗博集团分别持有富嘉租赁 35%、
25%股权。
（三）差额对价支付情况
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，本次交易差额对价为 800.00 万
元，自该协议生效之日起六个月内，上市公司以现金方式向中植新能源支付全部
差额对价。截至本核查意见签署日，上述差额对价尚未支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规和《股票上市规则》的要求。截至本核查意见签署日，本次重大资产重组实施
过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司董
事、监事、高级管理人员更换的情形。
9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2018 年 9 月 7 日，康盛股份与中植新能源签署了附条件生效的《资产置换
及支付现金购买资产协议》。截至本核查意见签署日，上述协议已生效，协议双
方按照协议的约定已履行或正在履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
本次交易中，相关各方对于规范和减少关联交易、避免同业竞争等方面做出
了承诺。截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在按照承诺内容履行相关
义务，未发生违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易的后续主要事项如下：
（一）本次交易双方继续履行《资产置换及支付现金购买资产协议》约定的
协议内容；
（二）相关承诺方继续履行本次交易涉及的各项承诺。
上述后续事项符合相关法律、法规的规定，后续事项的办理不存在重大风险
或障碍。
八、其他需要披露的事项
截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。
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第三章 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、康盛股份本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、置入资产与置出资产均已按照相关协议的约定办理完毕过户手续。
3、本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情
形。
4、本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司董事、监事、高级管理
人员更换的情形。
5、本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
6、本次交易各方已签署的《资产置换及支付现金购买资产协议》及作出的
相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、本次交易后续事项符合相关法律、法规的规定，后续事项的办理不存在
重大风险或障碍。
8、本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
项目主办人：
忻健伟 明亚飞
项目协办人：
李鸿仁 叶思琦
国泰君安证券股份有限公司
二〇一八年十月二十二日
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